国有产权转让法律意见书

律师事务所关于有限公司国有产权转让的法律意见书律师事务所接受有限公司的委托，担任有限公司拟转让其在有限公司股权的专项法律顾问，并为本次企业国有产权转让出具本法律意见书。本所依据《中华人民共和国公司法》、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》、国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权转让管理暂行办法》、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》、国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》等法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次国有产权转让行为出具本法律意见书。第一部分引言一、释义除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：“产权转让方”指公司；“转让标的企业”指公司；“《公司法》”指《中华人民共和国公司法》；“《合同法》”指《中华人民共和国合同法》；“本所”指律师事务所。（略）二、律师声明事项对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：1.本法律意见书是依据我国现行《公司法》、《合同法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》等有关法律、法规的有关规定及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。2.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。3.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次国有产权转让的合法性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。4.本法律意见书仅供产权转让方办理企业国有产权转让之目的使用，不得作其他任何目的。5.本所同意将本法律意见书作为产权转让方办理企业国有产权转让申报文件，随其他申报材料一并上报。6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于本次产权转让方案中各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的陈述、保证或文件复印件出具法律意见。第二部分正文一、关于转让标的企业及产权转让方的主体资格1.产权转让方的主体资格产权转让方，系一家依据中国法律设立并合法存续的公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系市工商行政管理局于年月日签发，营业期限为，注册号为，注册地址为，法定代表人为，主要经营范围为，注册资本为。根据《中华人民共和国公司法》以及其他中国现行法律、法规的有关规定，产权转让方具有企业法人资格，依法有效存续，具有完成本次国有产权转让所需要的完全民事权利能力与行为能力，作为企业国有产权转让方符合相关法律、法规规定的主体资格。产权转让方为独立法人，对转让股权拥有完全处置权且该股权未设定任何担保。2.转让标的企业的主体资格转让标的企业，系一家依据中国法律设立并合法存续的公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由市工商行政管理局于年月日签发，营业期限为，注册号为，注册地址为，法定代表人为，主要经营范围为，注册资本为。由出资成立，股东出资万元，占注册资本总额的%，股东出资万元，占注册资本总额的%。根据转让标的企业的工商登记、年检注册情况及其他证明材料，该企业作为企业国有产权转让标的企业符合相关法律、法规规定的主体资格。二、关于本次企业国有产权转让的内部决策过程根据《中华人民共和国公司法》、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》、国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，国有企业转让资产，应当按照内部决策程序进行审议。对于企业国有产权转让事项，国务院国有资产监督管理委员会按照有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。本次企业国有产权转让的重大内部决策及相关文件如下:年月日产权转让标的企业股东会/董事会通过了有关产权转让方转让标的企业股权的议案。年月日产权转让方董事会决议通过了公开挂牌转让所持有的有限公司股权的议案。产权转让方拟转让其所持有的转让标的企业的股权经董事会批准后，委托会计师事务所对转让标的企业进行了财务审计；委托资产评估有限责任公司以年月日为评估基准日，对转让标的企业的资产及负债进行了评估。年月日，产权转让方将审计结果和评估结果上报【上级主管单位】，年月日取得了【上级主管单位】企业资产评估报告核准函。年月日，【上级主管单位】以《关于有限公司转让有限公司部分股权的批复》（文号）文件，批准产权转让方以进场交易方式转让所持有的标的企业%的股权。转让标的企业现有职工人，其中:与产权转让标的企业签订劳动合同的人，本次产权转让【涉及/不涉及】安置问题。本次股权产权转让涉及的与产权转让方签订劳动合同职工人，与产权转让方签订劳动合同职工【涉及/不涉及】安置问题。需安置职工总数为人员，安置方案经职工代表大会表决已获通过/已获得三分之二以上安置职工签字认可。年月日，市劳动和社会保障局颁发《关于同意公司国有产权转让职工安置方案的批复》（文号）文件。本次股权转让【涉及/不涉及】转让标的企业金融债权债务问题，产权转让方案已获金融债权人确认。上述内部决策过程及文件，表明产权转让方履行了有关法律法规规定的可行性研究、内部决策及报请审批等程序。三、转让标的企业国有产权情况转让标的企业注册资本万元，产权转让方国有资产出资万元，占注册资本总额的%，截至评估基准日（年月日），转让标的企业净资产评估值为万元，本次拟转让国有产权对应评估值为万元。转让标的企业的国有产权权属清晰。四、关于本次企业国有产权转让的方式根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定，并结合本次产权转让的客观情况，产权转让方根据《关于有限公司转让有限公司部分股权的批复》（文号）文件以及产权交易所产权交易规则，采用产权公开交易方式在产权交易市场挂牌转让。如挂牌期满仅征集到一个意向受让方，则采取协议转让方式;如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，即选择“招投标”的竞价方式（或网络竞价方式）。本所律师认为，本次企业国有产权转让方式符合有关法律、法规的规定。五、关于本次国有产权转让中债权债务的处置方案根据有限公司国有产权转让方案，转让前的债务由承担，其中，拖欠的职工工资、集资款、养老金由款项支付。转让后的债权债务由承担。债权债务的承接符合法律规定。六、关于本次国有产权转让中职工安置方案介绍职工安置方案的内容，明确该方案已经依法由职工代表大会于年月日集体审议决策通过，并通过市劳动和社会保障局的批复同意。本所律师认为，上述职工安置方案的制定、审议、通过程序符合法律、法规的规定，职工权益得到有效保障。七、关于本次企业国有产权转让方案的合法性本次企业国有产权转让，产权转让方事先作了充分的可行性研究，按照内部决策程序进行了审议，并形成书面决议;产权转让方依法对转让标的企业进行了清产核资;按照法律、法规及国务院有关部门的规定对转让标的企业进行了财务审计和资产评估。本所律师认为，本次企业国有产权转让方案自制定到提出申请、资产评估、债权债务的承担、职工的安置等程序符合法律、法规及国务院有关部门的相关规定。八、其他意见本所及承办律师对于本次国有产权转让的真实性、合法性在本意见书中充分发表了意见。在此，我们对产权转让方在过渡期的义务及责任做以下提示:过渡期是指自评估基准日起至产权交割日止的期间。在这一期间，产权转让方为保证标的企业持续、稳定的发展，有善意管理的义务，并对此期间发生与拟转让产权有关的问题承担责任，建议产权转让方在过渡期内继续履行对标的企业的监管职责，保证企业严格按照规章制度办事;在企业正常经营的情况下，认真履行已经签订的合同，不变更、修改或终止已生效的合同、协议;不对标的企业的拟转让的产权进行任何处置，以免在产权转让后发生不必要的争议和纠纷。（需要阐明的其他问题……略）九、对本次国有产权转让的结论性意见本所认为，本次国有产权转让方案，经过了充分的可行性研究，切实可行，合法有效。产权转让方的主体资格适格，产权权属明确，资产权属证明文件真实、完整、准确;有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项已充分揭示，无任何隐瞒、虚构;内部决策程序及申报批准程序符合有关规定;资产审计、评估、产权转让方式符合法律、法规规定。本次产权转让完全符合产权转让条件，本所经认真审查，根据以上事实和法律法规规定，特提出本法律意见书。本所同意将本法律意见书作为产权转让方办理企业国有产权转让申报文件，随其他申报资料一并上报，并依法对所出具的法律意见书的真实性承担责任。