上海丰扬房地产开发有限公司

上海丰扬房地产开发有限公司资产评估报告书信德资评报字(2007)第039号深圳天健信德会计师事务所二零零七年十一月十六日资产评估报告书目录内容页次一、资产评估报告书摘要1-2二、资产评估报告书3-19(一)委托方与资产占有方简介3-5(二)资产评估目的5(三)资产评估范围与对象5-6(四)资产评估基准日6(五)资产评估原则6(六)资产评估依据6-7(七)资产评估过程7-9(八)评估前提和假设条件9-10(九)资产评估方法10-16(十)资产评估结论16-17(十一)特别事项说明17(十二)资产评估报告书法律效力17-18(十三)资产评估报告书提交日期18三、备查文件(一)上海丰扬房地产开发有限公司二零零七年九月三十一日已审会计报表20-21(二)委托方及资产占有方企业法人营业执照复印件22-23(三)部分资产产权证明文件复印件24-36(四)委托方及资产占有方承诺函37-38(五)资产评估人员及评估机构承诺函39(六)资产评估机构资格证书、执业许可证及相关文件复印件40-41(七)资产评估机构企业法人营业执照复印件42(八)参加本次资产评估项目的人员名单及其资格证书复印件43-44(九)资产评估业务约定书45-47(十)资产评估结果汇总及明细表48-721上海丰扬房地产开发有限公司资产评估报告书摘要上海美扬置业有限公司（以下简称“上海美扬公司”）拟转让其拥有的上海丰扬房地产开发有限公司（以下简称“上海丰扬公司”）的全部股权，我们接受委托，对上海丰扬公司的全部资产及其相关负债于二零零七年九月三十日的价值进行评估。我们的资产评估遵循了客观性、独立性和科学性的工作原则，对评估标的物主要采用了重置成本法和假设开发法予以评估。在上海丰扬公司提供真实、合法、完整的资产评估资料的基础上,我们实施了清查核实、实地勘察、市场调查与询证,以及我们认为必要的资产评估程序,对委托评估的资产及其相关负债于二零零七年九月三十日(资产评估基准日)所表现的市场价值做出了公允反映。现将上海丰扬公司的全部资产及其相关负债于二零零七年九月三十日的评估结果列示如下:金额单位:人民币万元项目账面价值A调整后账面价值B评估价值C增(减)值D=C-B增(减)率(%)E=D/B×100%流动资产RMB51,419.89RMB51,419.89RMB102,348.17RMB50,928.2799.04%长期投资0.000.000.000.000.00%固定资产91.0991.09103.9712.8814.14%其中：在建工程0.000.000.000.000.00%建筑物0.000.000.000.000.00%设备91.0991.09103.9712.8814.14%无形资产0.000.000.000.000.00%其中：土地使用权0.000.000.000.000.00%其他资产0.000.000.000.000.00%)资产总计51,510.9851,510.98102,452.1450,941.1698.89%)流动负债43,747.8543,747.8543,747.850.000.00%长期负债0.000.000.000.000.00%负债总计43,747.8543,747.8543,747.850.000.00%净资产RMB7,763.14RMB7,763.14RMB58,704.29RMB50,941.16656.19%2应予说明的是,本资产评估报告书“十一、特别事项说明”中所述事项可能对资产评估结果产生影响，鉴于目前条件的限制,我们无法对其可能产生的影响进行量化,需提请资产评估报告书使用者特别关注。本资产评估报告书依据法律有关规定,仅对前述特定的资产评估目的发生法律效力。本资产评估报告书有效使用期限为一年,即自二零零七年九月三十日起至二零零八年九月二十九日止。以上内容摘自信德资评报字(2007)第039号资产评估报告书,欲了解本资产评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。深圳天健信德会计师事务所中国注册资产评估师朱伟峰法定代表人：张希文中国注册资产评估师邢贵祥二零零七年十一月十六日中国深圳3上海丰扬房地产开发有限公司资产评估报告书信德资评报字(2007)第039号我们接受委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对上海美扬置业有限公司（以下简称“上海美扬公司”）拟转让其拥有的上海丰扬房地产开发有限公司（以下简称“上海丰扬公司”）的全部股权所涉及的全部资产及其相关负债于二零零七年九月三十日的价值进行了评估。我所资产评估人员按照必要的资产评估程序，对委托评估的资产及其相关负债实施了清查核实、实地查勘、市场调查与询证，对委托评估的资产及其相关负债于二零零七年九月三十日(资产评估基准日)所表现的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方及资产占有方简介是次评估的委托方为上海美扬公司、资产占有方为上海丰扬公司。1、委托方方简介公司全称：上海美扬置业有限公司法定代表人：秦刚住所：浦东新区上南路4196号108室注册资本：九百万元人民币企业类型：有限责任公司（国内合资）经营范围：房地产开发经营、物业管理、商务信息咨询成立日期：二零零四年十一月二十二日2、占有方简介上海丰扬房地产开发有限公司法定代表人：顾弘人住所：上海市宝山区共祥路168号注册资本：叁仟万元人民币4企业类型：有限责任公司（国内合资）经营范围：在合法取得土地使用权的地块上进行房地产开发经营成立日期：二零零二年九月六日3、资产占有方设立说明上海丰扬公司系经上海市工商行政管理局核准，由中集申发建设实业有限公司和上海玉兰房地产开发有限公司共同出资组建，于2002年9月6日成立，取得上海市工商行政管理局宝山分局颁发的3101131017753号《企业法人营业执照》，经营期限至2012年9月5日。公司设立时的注册资本为人民币30,000,000.00元，其中：中集申发建设实业有限公司出资人民币24,000,000.00元，占注册资本的比例为80%，上海玉兰房地产有限公司出资人民币6,000,000.00元，占注册资本的比例为20%。该等实收资本业经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字（2002）第090号验资报告书验证。成立时公司股东名称、出资额及出资比例列示如下：名称投资额（万元）投资比例（%）中集申发建设实业有限公司240080上海玉兰房产开发有限公司60020合计30001002005年4月26日经上海丰扬股东会通过，上海玉兰房地产有限公司将其持有的上海丰扬公司20%的股权转让给中集申发建设实业有限公司10%，转让给上海美扬置业有限公司10%，2005年6月30日在上海联合产权交易所完成产权交易，产权交易后，公司股东名称、出资额及出资比例列示如下：名称投资额（万元）投资比例（%）中集申发建设实业有限公司270090上海美扬置业有限公司30010合计30001002007年9月5日经上海丰扬股东会通过，中集申发建设实业有限公司将其持有的上海丰扬公司90%的股权中的50%转让给上海美扬置业有限公司，2007年9月20日获得上海市工商行政管理局宝山分局批准，至评估基准日，公司股东名称、出资额及出资比例列示如下：5名称投资额（万元）投资比例（%）中集申发建设实业有限公司120040上海美扬置业有限公司180060合计30001003、评估报告使用者本次评估报告的使用者为上海丰扬公司及股东-中集申发建设实业有限公司、上海美扬置业有限公司等。二、资产评估目的是次资产评估目的系为上海美扬置业有限公司拟转让其拥有的上海丰扬公司的全部股权提供价值参考依据。三、资产评估范围与对象1．是次资产评估范围系上海丰扬公司于二零零七年九月三十日的全部资产及其相关负债。纳入评估范围的资产账面总价值及各类型资产历史成本、评估基准日数量等以上海丰扬公司提供的上述资产及其相关负债的清查评估明细表为准。2．纳入评估范围的上海丰扬公司的资产及其相关负债于二零零七年九月三十日的原账面价值按资产类型列示如下（单位：人民币元）:项目2007.09.30流动资产514,198,905.96长期投资0.00固定资产910,899.88其中：在建工程0.00建筑物0.00设备910,899.88无形资产0.00其中：土地使用权0.00其他资产0.00资产总计515,109,805.84流动负债437,478,454.15长期负债0.00负债总计437,478,454.15净资产77,631,351.6963．由于企业刚刚成立，且为项目公司，没有制定长期计划，经营期限较短，故无法对未来收益情况进行合理预测，因此本次评估整体资产采用加和法评估。纳入是次资产评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。四、资产评估基准日为使资产评估基准日与资产评估目的的实现日尽可能接近，并考虑完成资产评估工作的实际可能，上海丰扬公司与我所商定将是次资产评估基准日确定为二零零七年九月三十日。是次资产评估所采用的价格是资产评估基准日的有效价格标准。五、资产评估原则我们的资产评估遵循了独立性、客观性和科学性的工作原则。我们的资产评估系遵循了产权利益主体变动原则,即以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前提,根据公开市场原则,以持续经营条件下的被评估资产于资产评估基准日时点上的公允市价为资产评估价值基准。我们对“公允市价”所下的定义是指,假定一个愿意购入的买主与一个愿意出售的卖主之间,按照公平合理的原则,在每一方对所有有关事实有了充分合理了解的基础上而做出的对某项资产在期望成交时所估计的金额。同时,我们的资产评估亦遵循了资产持续经营原则、替代性原则等公认的操作性原则。六、资产评估依据1.主要法律法规(1)国务院一九九一年91号令《国有资产评估管理办法》；(2)国家国有资产管理局国资办发(1992)36号文《国有资产评估管理办法实施细则》；(3)国家国有资产管理局国资办发(1996)23号文《资产评估操作规范意见(试行)》；(4)财政部财评字(1999)91号文《关于印发资产评估报告基本内容与格式的暂行规定的通知》；7(5)财政部第14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；(6)《资产评估准则－基本准则》(7)财政部、中国人民银行总行、国家税务局等制定的有关资产评估、企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规等。2.经济行为文件我所与上海美扬置业有限公司签订的资产评估业务约定书。3.重大合同协议、产权证明文件(1)沪宝地（2003）出让合同第029号《上海市国有土地使用权出让合同》（复印件）；(2)沪宝地（2005）出让合同补字第028号《上海市国有土地使用权出让合同》（补充）（复印件）；(3)沪房地宝字（2006）第043458号《上海市房地产权证》（复印件）。(4)沪宝地（2007）出让合同第32号《上海市国有土地使用权出让合同》（复印件）(5)中华人民共和国机动车行驶证（复印件）等4.参考资料资产评估人员市场调查搜集到的价格信息及现场勘察记录。七、资产评估过程1.接受委托我们接受上海美扬公司委托，派人进驻上海丰扬公司现场，对纳入评估范围的资产及相关负债进行了调查，并根据上海美扬公司确定的资产评估目的、资产评估对象和范围以及资产评估基准日，与上海美扬公司签订了《资产评估业务约定书》。我们根据初步了解的情况，拟定了资产评估方案、选择了资产评估方法、确定资产评估人员与工作日程安排，制定了资产评估计划。82.资产清查按照注册资产评估师的要求，上海丰扬公司组织相关财务人员与资产评估人员一起根据上海丰扬公司的资产及负债类型、账面金额、实物资产分布地点及特点等，对纳入是次评估范围的各类资产及相关负债于二零零七年十月十日完成了全面清查核实工作。我们的清查核实是在德勤华永会计师事务所有限公司深圳分所对上海丰扬公司2007年1月1日到2007年9月30日期间的会计报表进行审计的基础上进行的，清查核实工作的具体实施方案概况如下:(1)由上海丰扬公司向有关部门下达资产清查指令，并填写