海南高速：总经理工作细则(XXXX年4月) XXXX-04-27

海南高速公路股份有限公司总经理工作细则（经2011年4月25日公司第五届董事会第七次会议审议通过）第一章总则第一条为进一步完善海南高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司总经理的工作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规及《公司章程》的规定，制定本细则。第二条公司总经理负责公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。第二章总经理的任职资格与任免程序第三条总经理任职应当具备下列条件：（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（二）具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。第四条有下列情形之一者，不得担任公司总经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。公司违反法律、法规和公司章程的规定聘任总经理的，该聘任无效。第五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务人员，不得担任公司的总经理。第六条公司设总经理一名，董事会聘任或解聘。第七条非董事总经理可以列席董事会议。第八条公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘的理由。第九条总经理可以在任期届满以前提出辞职，但须提前一个月向公司董事会提出辞职的理由。第十条解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。第十一条董事会违反劳动雇佣合同解聘总经理，如果给总经理造成损害的，应承担赔偿责任。第十二条董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。第三章总经理的权限第十三条总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第十四条根据公司日常生产经营需要，公司经营管理层对公司对外投资、收购出售资产、贷款与资产抵押、委托理财、关联交易的权限为：（一）对外投资：有权决定涉及资金总额5000万元以下单项对外投资事项；（二）收购出售资产：有权决定涉及资金总额5000万元以下收购出售资产事项；（三）贷款与资产抵押：有权决定涉及资金总额5000万元以下的贷款与资产抵押事项；（四）委托理财：有权决定涉及资金总额5000万元以下委托理财事项；（五）关联交易：1、公司经营管理层有权决定与关联自然人就同一标的发生的单笔交易金额在30万元以下的交易事项；2、公司经营管理层有权决定与关联法人就同一标的发生的单笔交易金额在300万元以下的交易事项。公司总经理有权在上述权限内签订相关经济合同或协议。第四章总经理工作程序第十五条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。第十六条总经理办公会议出席人员为公司总经理、副总经理、其它高级管理人员和总经理指定的其它人员。公司监事会成员或者其他人员可以列席会议。第十七条总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月召开一次；在特殊情况下总经理可以提议召开临时会议。第十八条总经理办公会议决策程序：（一）制订议题、月工作总结及计划。需要提交总经理办公会议议定的事项，应至少于开会前一天提交总经理办公室，总经理办公室汇总后报请会议主持人审定，列入会议议题。（二）通知。会议通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天报总经理办公室。（三）讨论决策。各部室及各下属企业就提交总经理办公会议审议的议题提出具体、明确的意见，与会人员进行讨论，会议主持人在听取与会人员意见的基础上进行决策。（四）形成会议纪要。会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由总经理办公室负责记录整理。第十九条日常经营管理工作程序（一）投资项目工作程序：总经理主持实施的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。（二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，经总经理办公会议讨论，由总经理决定任免。（三）财务管理工作程序：根据《中华人民共和国会计法》、《总会计师条例》等法律、法规做好财务管理工作，实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，经财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。（四）工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，总经理与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应及时采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关规定，制定其工作程序。第五章总经理的职责第二十条总经理应履行下列职责：（一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；（二）严格遵守国家法律、法规、公司章程、董事会决议、本细则及董事会的有关管理规定，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；应向工会报告涉及员工切身利益的各项决定；（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。第二十一条总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。第二十二条公司总经理、副总经理和财务负责人应遵守《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反《公司章程》的有关规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易有关的佣金；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、完整；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十三条总经理应实行以下回避制度：（一）不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲、近姻亲关系，下同）在公司经营管理层中任职；（二）不得安排其亲属担任公司办公室、人事、财务和审计部门的主要负责人；（三）不得安排其亲属担任属下企业主要负责人；（四）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。第六章总经理的考核与奖惩第二十四条根据公司年度经营计划和财务收支计划，公司经营管理层应当努力完成董事会确定的年度经营考核指标，考核指标包括以下内容：（一）营业收入；（二）净利润；（三）应收帐款率。第二十五条总经理在任期内成绩显著，由公司董事会做出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：（一）现金奖励；（二）实物奖励；（三）红股奖励；（四）其他奖励。第二十六条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由公司聘请的会计师事务所进行离任审计。第二十七条总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。（一）违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度，损害国家和公司利益的；（二）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；（三）犯有其他严重错误的。第七章其他高级管理人员的职责第二十八条公司其他高级管理人员包括副总经理、财务负责人和董事会秘书，副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。第二十九条公司副总经理主要职权：（一）副总经理就其分管的业务和日常工作对总经理负责，定期向总经理报告工作；（二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；（三）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会议；（四）董事会、董事长、总经理交办的其他事宜。第三十条财务负责人对总经理负责，协助总经理负责财务管理工作。具体工作职责如下：（一）协助总经理负责企业的财务工作，组织开展公司全面经济核算，实行经济责任制；对各项财务会计工作定期研究、布置、总结，不断完善。（二）负责对公司财务机构的设置和财会人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出意见，组织财会人员的业务培训和考核，支持财会人员依法行使职权。（三）组织制订公司的各项财务会计制度，落实董事会对各项财务会计工作的决议，并督促贯彻实行。（四）协助总经理组织领导企业的成本管理，准确执行成本计划，准确核算成本，并对公司的经营成果负责。（五）组织编制公司的各项财务成本预算。（六）定期向总经理及董事会报告财务状况和经营成果，审查对外提供的会计资料。（七）协助总经理对重大投资经营项目作出决策，审查公司经营方案的经济效益；监督、检查各项经济合同和经济计划的执行情况。（八）主管审批财务收支工作。（九）董事会、总经理交办的其他事宜。第八章报告制度第三十一条总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监事会报告公司生产经营、重大合同的签