IPO上市实务之四-创业板上市方案

发行上市——企业实现跨越式发展的最佳选择第一部分企业上市的意义和作用3第二部分国内资本市场存在历史性机遇16第三部分拟上市股份公司的设立及上市要求31第四部分创业板上市—企业实现跨越式发展44第五部分上市的流程和时间安排5970目录2企业上市的意义和作用第一部分企业持续发展的需要实现股东价值的需要关于上市的认识误区412345建立直接融资平台提高企业自有资本比例、完善资本结构提高企业抗风险的能力增强企业的发展后劲利于建立归属清晰、权责明确的现代企业制度规范法人治理结构提高企业管理水平降低经营风险有利于引进优秀的管理、技术人才提高企业形象和品牌知名度更有效地开拓市场有利于企业进行资产并购与重组等资本运作，奠定行业地位通过价值发现功能，迅速增加股东财富同时吸引其他投资者，分散投资风险企业上市的意义与作用中期（未来3至5年）远期（5年之后）短期（未来1至2年）持续稳定的融资渠道。认股权证、认沽权证等丰富的融资手段。资产证券化、杠杆融资等多种融资平台的便捷转换。IPO将为公司带来股本金的一次性大额增加。公开发行所获股本金是长期资本性资金。随着股本金的增加，公司再通过银行等途径进行贷款融资的能力大大增强，利用财务杠杆的便利程度较上市前将大大提高。利用上市公司的融资平台，通过配股、增发、可转债、可分离交易债、公司债等多种融资手段，及时便捷高效低成本的获取公司发展所需要的资本金，合理地调整公司的资本结构。通过上市打造直接融资平台，是企业突破发展瓶颈的有效途径企业上市的意义与作用5上市最大的好处就是为企业建立了长期、稳定的直接融资渠道企业根据自身需要，可以从资本市场持续不断融资，实现跨越式发展深万科1988年首次上市时融资额为2800万元，此后通过8次再融资以及B股发行累计筹集资金252亿元，从一个名不见经传的小公司发展成为销售额过百亿和总资产2800多亿的房地产业巨头，其中持续稳定的资本供给作用巨大。年度1988.121991.61993.41997.72001.12002.62004.92006.122007.72008.9类别A股首发配股B股首发配股配股可转债可转债增发增发公司债发行量280020664500513981201500001990004000031715590000融资额2800909349500388136407615000019900041967010000005900006企业上市的意义与作用利用资本市场融资平台成为行业龙头——深万科的成长经历单位：万元、万股7企业改制上市的过程，就是企业明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。企业改制上市前，要分析内外部环境，评价企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化。改制过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策，通过清产核资等一系列过程，帮助企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理、建立现代企业制度。发行上市后，保荐人会配合公司，结合中国证监会、证券交易所及社会公众投资者的要求，对公司治理结构、管理制度实施、内部控制等进行全面持续的规范和跟踪。经过改制、辅导、发行保荐、上市后持续督导等一系列环节，公司将形成一整套完整的治理规则和管理架构，为公司规范经营、降低风险、长远发展带来不可估量的价值。通过上市建立健全现代企业制度，是夯实企业发展基础的重要过程企业上市的意义与作用用人制度上“重内轻外”家族企业受传统的宗法制度影响，用人制度按亲疏远近区别对待，重亲轻远。专权不愿放权。传内不传外，职业经理人很难进入。传承也有误区，子承父业，不管其子女能否胜任，也选择了子女承业。现代企业文化欠缺缺乏企业家精神的企业文化。企业成功某种程度上取决于：一种社会责任感，一种理性科学精神、一种道德观、一种人文精神、一种对职责的恪守和一种真正意义上的企业家精神。缺乏民主决策的企业文化，一人专裁决策，在企业成长的初期有一定的好处，企业在较大规模时，特别在现代信息时代，市场千变万化，家长或个人企业文化，已经不适应时代要求。家族企业资本约束大，风险较大产权结构和融资渠道单一。连带责任风险大。中小企业、家族企业大多是融资企业，一般都是承担无限责任。企业上市的意义与作用优化公司治理结构，有效解决家族企业经营管理中存在的问题上市过程中，引进战略投资者，优化股权结构，增强资本实力；聘请职业经理人、外部董事等，引进先进的管理经验和理念，有效解决家族企业经营管理存在的问题上市公司平台能够提供的人才激励效应上市公司能够依托雄厚的资金实力，提供优厚的待遇，吸引到公司急需的各方面人才。上市公司能够通过股权激励的实施，吸引、激励技术、管理、销售等多方面的管理人员和核心员工，将员工的个人利益与公司的长远发展最紧密地联系起来，成为培养企业家精神和创新人才的摇篮。上市公司平台带来的人才吸引效应由于上市公司在资金实力、品牌效应和行业地位方面的诸多优势，行业内的优秀人才往往以在上市公司工作作为职业生涯的最好归宿。9企业上市的意义与作用筑巢引凤，上市是企业吸引人才的重要手段上市公司较之一般企业，更能够做到“人才招得来，招来留得住，留下干得好”。10企业进入资本市场后，通过媒体等对企业的介绍、推荐及数千万股民对企业的关注、了解和传播，有利于提高龙头企业及其产品和他所在地区的知名度，树立良好的企业形象，有效地增加企业的无形资产；广告效应还能够促进企业招商引资与合资合作，也促进企业产品在国内甚至国际市场上的销售活动；使企业从消费者、供应商及贷款机构那里享有更好的信用度，有利于在激烈的市场竞争中战胜对手。只有进入资本市场才会吸引到专业研究机构的注意力，资本市场的专业研究机构针对企业股价所做的估值分析，客观上为企业提供了免费的行业、市场分析与管理咨询。这是一种不可多得的市场导向。资本市场的广告效应、舆论聚焦，可以增强企业产品在市场的影响力。企业上市的意义与作用上市将显著提高公司的知名度。上市是企业品牌建设的一个重要内容，由于较高的门槛限制，每年上市公司数量较少，上市本身就是公司行业和社会地位的体现，能够成功上市是公司荣誉的象征。11上市公司并购重组发挥作用的主要机制体现为两个方面：一是并购重组有利于减少上市公司成长的成本，降低交易费用。通过上市公司并购重组，企业可以用较少的成本实现快速扩张和成长的飞跃；二是并购重组降低了市场准入的门槛，扩大了市场进入的渠道。企业除了可以用募集资金收购竞争对手和上、下游企业外，还可以用自身的股权作为支付手段，通过换股的方式进行收购。也就是说，股票的发行权相当于购买其他公司的一种货币。这种并购扩张的支付方式，有利于创造收购方、被收购方双赢的局面。对于收购方而言，并购只支付股权而不需要动用现金，充分利用了资本市场和金融工具来实现快速扩张，可以节省大量现金实现做大做强；对于被并购方来说，获得了上市公司流通股，不仅资金的流动性大大提高，而且可以分享并购创造的价值和上市公司进一步成长的收益。企业上市的意义与作用通过并购扩张，提升企业的行业地位和市场竞争力案例：国美收购永乐。国美以“股权＋现金”的方式完成对永乐的收购，涉及交易金额52.7亿港元，其中使用现金4.09亿港元，其余全部采用股权支付的方式。利用上市公司的优势平台，国美先后收购了永乐、大中等实力强劲的企业，通过不断的并购扩张成就了其家电零售霸主的地位。12社会公众股东高溢价现金认购新增股份将增厚原有股东所享有的每股净资产值，股票上市交易为股权价值提供了全新的衡量标准，企业上市前，股东的财富价值一般通过净资产计算，而上市之后其价值通过二级市场市值计算，股东的财富价值将获得数倍的增值。一个未上市的企业１亿元的利润，带给企业和企业家的只是１亿元的财富，而一个上市企业，同样的利润可能带来２０亿元、３０亿元的市值增加。此外，通过资本市场提供的平台，企业还能以换股等多种资本运营方式，使超常规发展成为可能、使并购的“蛇吞象”成为可能。资本市场通过市盈率等市场化定价手段，为企业带来了财富的倍增企业上市的意义与作用苏宁电器(002024)于2004年7月7日以16.33元/股的价格首次向社会公开发行2,500万股A股股票，2004年7月21日上市当日股价以32.7元/股收盘，较股东原始投入增加30倍。截至2006年年底，苏宁电器总资产已达87.02亿元，总股本72,075.2万股，股票总市值437.86亿元，股票历史最高价位达到74.5元/股，相对发行价格又翻了近五倍。2008年1月3日，当日苏宁电器的股价达到历史最高价74.64元/股，公司第一大股东(自然人)张近东已从上市当日近11亿元的身价（上市时张近东持股比例为48％）增加到319亿元的身价（截至2008年1月3日，张近东持股42792.19万股，占比29.69%）。13企业上市的意义与作用通过资本市场实现股东财富急剧膨胀——苏宁电器实例14现在企业的发展，对于技术研发、技术创新的要求较高。企业要发展壮大，必须在产品质量和产品类型方面有核心竞争力。而技术的研发、创新需要依靠技术人员。企业必须从待遇、制度和发展空间等诸方面吸引、留住核心技术、管理人员，才会实现长远发展。而上市对人才有着很好的集聚效用。企业规模迅速扩大后，对于公司管理水平的要求更高，通过上市所带来的规范化效应，可以有效的降低决策风险，提高决策质量。上市是企业发展壮大的必然过程，是否上市、何时上市也是公司一项重要的战略决策，是每一个公司领导者必须认真考虑的问题。发行上市对企业的促进是多方面的把握时机，争取早日上市百年大计，居安思危上市并不难，也不神秘，上市工作已逐渐迈入高度市场化资本市场尤其欢迎主业突出、规范、持续盈利的企业优秀民营企业、高科技企业应理直气壮地利用资本市场实现规范成长资源有时间价值，应只争朝夕“怕麻烦，怕规范，怕失权”成为防碍企业上市工作的思想障碍，要转变观念，机会只给有准备的头脑，把握政策机遇，时不我待15国内资本市场存在历史性机遇第二部分我国经济形势分析国内资本市场环境我国资本市场存在历史性机遇17在过去的一年里，中国A股一级市场持续活跃，经历了一轮史无前例的上市热潮。一年内新增上市公司349家，其数量之众几乎接近于2006年股改后恢复新股发行前四年的总和368家，年融资金额达4767.65亿元人民币，创出历年新高，令中国成为全球最大的IPO市场。大量的IPO上市直接带来了巨大的新增市值，推高A股市值。截至2010年底，当年上市的IPO公司市值总量达3.46万亿元，较2009年增加2.2倍。国内资本市场环境近年来IPO审核骤然提速，A股迅速扩容，企业上市面临绝佳的政策环境2006-2010A股IPO新增市值变化趋势（万亿）统计数据表明，截至到2011年11月初，IPO数量达到了248家，几乎每个交易日就有一家IPO公司发行，上市公司首发募集资金金额累计已高达2415.6亿元。随着我国“十二五规划”显著提高直接融资比例的提出，预计未来几年内新股发行、扩容依旧保持不断提速态势，企业上市面临绝佳的外部政策环境。我国资本市场存在历史性机遇18发达国家直接融资与间接融资的比例一般为7∶3，而我国目前是3∶7，我国资本市场仍是“银行主导型”的融资体系,国内企业融资过度依赖于银行贷款。在现代市场经济条件下，一国经济过度依赖间接融资会产生一定的危害，一是风险过于集中。债务人违约是市场经济的常态，是市场竞争优胜劣汰的必然结果。间接融资需要通过银行等金融中介，风险将主要集中于金融中介机构。直接融资风险是投资者自身的风险，一般情况下不会影响整个社会。二是效率问题。银行一定会对中小企业慎贷。如果大量地通过间接融资方式融资，中小企业很难拿到资金，制约了具有高成长性的中小企业的发展。三是成本问题，由于间接融资成本较高，增加了企业的财务负担。尽力扩大企业直接融资规模是分散银行信贷压力与风险的有效方法。我国明确提出“显著提高直接融资比例”的发展目标。2011年《政府工作