创业板上市规则修订

1《創業板上市規則》的修訂內容(實施日期：2012年1月1日及2012年4月1日。詳細日期請參閱常問問題)第一章總則釋義1.01在本冊內，除文意另有所指外，下列詞語具有如下意義：“公告”指根據《創業板上市規則》第16.17條所刊發的公(announcement)告，“公布”則指發表公告第五章總則董事、公司秘書,董事委員會,授權代表及公司監管事宜董事5.01發行人的董事會須共同負責管理與經營發行人的業務。本交易所要求董事須共同及個別地履行誠信責任及以應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香港法例所確立的標準。即每名董事在履行其董事職務時，必須：(1)誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事；(2)為適當目的行事；(3)就發行人資產的運用或誤用而向發行人負責；(4)避免實際及潛在的利益和職務衝突；(5)全面及公正地披露其與發行人訂立的合約中的權益；及(6)以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗、並擔任發行人董事職務的人士所應有的程度。附註：發行人的每名董事須以《創業板上市規則》附錄六A或六B所載格式（適用）填妥正式的聲明、承諾及確認。為此，本交易所要求發行人董事會2的新獲委任董事，於擬委任日期前14個營業日呈交上述聲明、承諾及確認。董事必須符合所需技能、謹慎和勤勉行事的責任。董事可以將職能指派他人，但並不就此免除其職責或運用所需技能、謹慎和勤勉行事的責任。若董事只靠出席正式會議了解發行人事務，其不算符合上述規定。董事至少須積極關心發行人事務，並對發行人業務有全面理解，在發現任何欠妥事宜時亦必須跟進。謹請注意，未有履行職責及責任的董事或會受到本交易所的處分，亦可能須按香港法律或其他司法權區的法律承擔民事及／或刑事責任。註：此等職責概述於公司註冊處發出的《董事責任指引》內。此外，本交易所一般預期董事參照香港董事學會()頒布的《董事指引》及《獨立非執行董事指南》。在確定董事是否具備別人所預期的應有的謹慎、技能及勤勉水平時，法庭一般會考慮多項因素，包括有關董事須履行的職能、董事是否全職的執行董事或非全職的非執行董事以及有關董事的專業技能及知識等。獨立非執行董事…5.05A發行人所委任的獨立非執行董事必須佔董事會成員人數至少三分之一。註：發行人必須於2012年12月31日或之前符合這項規則。5.06如任何時候發行人的獨立非執行董事人數降至低於：(1)《創業板上市規則》第5.05(1)條所規定下限，或如任何時候發行人不符合《創業板上市規則》第5.05(2)條有關獨立非執行董事資格的規定，；或(2)《創業板上市規則》第5.05A條所規定，意即佔董事會人數不足三分之一，發行人必須根據《創業板上市規則》第17.51(3)立即通知本交易所，並刊登公告，公布有關詳情及原因。發行人並須於其不符合有關規定後的三個月內，委任足夠人數的獨立非執行董事，以符合《創業板上市規則》第5.05(1)條或第5.05A條的規定，或委任一名能符合《創業板上市規則》第5.05(2)條所載的規定的獨立非執行董事。公司秘書5.14發行人的秘書必須具備履行發行人秘書職能的所需知識及經驗，他必須是：(1)香港特許秘書公會的普通會員、《法律執業者條例》所界定的律師或大律師或專業會計師；或3(2)因其學術或專業資格或有關經驗而具備能力履行上述職能的個別人士。5.14發行人必須委任一名個別人士為公司秘書，該名人士必須為本交易所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。註：1.本交易所接納下列各項為認可學術或專業資格：(a)香港特許秘書公會會員；(b)《法律執業者條例》所界定的律師或大律師；及(c)《專業會計師條例》所界定的執業會計師。2.評估是否具備「有關經驗」時，本交易所會考慮下列各項：(a)該名人士任職於發行人及其他發行人的年期及其所擔當的角色；(b)該名人士對《創業板上市規則》以及其他相關法例及規則（包括《證券及期貨條例》、《公司條例》及《收購守則》）的熟悉程度；(c)除《創業板上市規則》第5.15條的最低要求外，該名人士是否曾經及／或將會參加相關培訓；及(d)該名人士於其他司法權區的專業資格。5.15在每個財政年度，發行人的公司秘書須參加不少於15小時的相關專業培訓。註：在以下期間為發行人公司秘書的人士：(a)在2005年1月1日或之後：必須由2012年1月1日或之後日期起的財政年度遵守《創業板上市規則》第5.15條；(b)在2000年1月1日至2004年12月31日內：必須由2013年1月1日或之後日期起的財政年度遵守《創業板上市規則》第5.15條；(c)在1995年1月1日至1999年12月31日內：必須由2015年1月1日或之後日期起的財政年度遵守《創業板上市規則》第5.15條；及(d)於1994年12月31日或之前：必須由2017年1月1日或之後日期起的財政年度遵守《創業板上市規則》第5.15條。4授權代表…5.25授權代表須履行的責任如下：(1)以書面通知向本交易所提供與其本人聯絡的方法，包括住宅、辦公室事處及，手機流動電話號碼及其他電話號碼，（如有）電郵地址及聯絡地址（如授權代表不在發行人的註冊辦事處工作），圖文傳真號碼及（如有）及本交易所不時指定的其他聯絡資料電子郵件地址；…董事會的常規及程序5.34(1)載於附錄十五的《企業管治常規守則》訂明良好企業管治的原則及分兩層次的有關建議：(a)守則條文；及(b)建議最佳常規。發行人應遵守守則條文，但亦可選擇偏離守則條文行事。建議最佳常規只屬指引。註：發行人亦可以其認為合適的條文，自行制定本身的企業管治常規守則。(2)發行人須在其半年度報告（及半年度摘要報告（如有））及年報（及財務摘要報告（如有））中說明其於有關會計期間有否遵守《企業管治常規守則》所載的守則條文。註：就此方面的初步業績公告的規定，請參閱《創業板上市規則》第18.50(6)及18.78(4)條。(3)發行人如有任何偏離《企業管治常規守則》所載的守則條文的行為，須按照以下的規定提供經過深思熟慮得出的理由：(a)如屬年報（及財務摘要報告），於須按附錄十六發表的《企業管治報告》中提供經過深思熟慮得出的理由；及(b)如屬半年度報告（及半年度摘要報告）：(i)就每項偏離行為提供經過深思熟慮得出的理由；或(ii)在合理和適當的範圍內，提述載於上一份年報的《企業管治報告》，詳細說明任何轉變，並就未有在該年報內申報的任何偏離行為提供經過深思熟慮得出的理由。任何此等提述必須清楚明白，不得含糊，有關半年度報告（及半年度摘要報告）不能只列出相互參照而對有關事宜不作任何論述。5(4)本交易所鼓勵發行人說明有否遵守建議最佳常規，並且就任何偏離行為提供經過深思熟慮得出的理由；但這並非一項強制規定。薪酬委員會5.34發行人必須設立薪酬委員會，並由獨立非執行董事出任主席，大部分成員須為獨立非執行董事。5.35董事會必須批准及以書面提供有關薪酬委員會的職權範圍，清楚界定薪酬委員會的權力及職責。5.36若發行人未能設立薪酬委員會，或於任何時候未能符合《創業板上市規則》第5.34及5.35條的任何其他規定，須即時刊發公告載明有關詳情及理由。發行人必須於不符合有關規定起計三個月內設立訂有書面職權範圍的薪酬委員會及／或委任適合人選以符合該等規定。第十七章股本證券持續責任…與發行人證券有關的一般事項已發行股本的變動17.27A(1)除《創業板上市規則》其他部分所載的特定規定外，並在不影響有關的特定規定的情況下，凡上市發行人因為《創業板上市規則》第17.27A(2)條所述的任何事件或與此第17.27A(2)條所述的事件有關而令其已發行股本出現變動時，上市發行人須在不遲於有關事件發生後的下一個營業日的早市或任何開市前時段（以較早者為準）開始前30分鐘，透過香港交易所電子登載系統或本交易所不時指定的其他方式，向本交易所呈交一份報表，以登載在創業板網站上；所呈交的報表，須以本交易所不時指定的形式和內容作出。(2)《創業板上市規則》第17.27A(1)條所述的事件如下：(a)下列任何一項：…(viii)上市公司或其任何附屬公司的董事發行人的任何董事根據其股份期權計劃行使期權；6(ix)上市公司或其任何附屬公司的董事發行人的任何董事並非根據其股份期權計劃行使期權；…(b)在符合《創業板上市規則》第17.27A(3)條的規定下，下列任何一種情況：(i)根據股份期權計劃行使期權（上市發行人或其任何附屬公司的董事行使除外）；(ii)並非根據股份期權計劃的行使期權亦非由發行人上市公司或其任何附屬公司的董事行使期權；…證券持有人會議17.47(1)…(4)除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行，。而發行人則必須根據《創業板上市規則》第17.47(5)條指定的方式公布投票結果。註：程序及行政事宜包括：(i)並非載於股東大會的議程或任何致股東的補充通函內；及(ii)牽涉到主席須維持大會有序進行及／或容許大會事務更妥善有效地處理，同時讓所有股東有合理機會表達意見的職責。(5)發行人須於會議後，且無論如何須於會議後首個營業日的早市或任何開市前時段開始交易（以較早者為準）之前至少30分鐘盡快刊登公告，公布會上投票表決的結果（包括(i)使其持有人有權出席大會並於會上表決贊成或反對決議案的股份總數；(ii)使其持有人有權出席大會但只可於會上表決反對決議案的股份總數；(iii)有關決議案實際所得贊成及反對票數所分別代表的股數），公布的時間無論如何不得遲過會議後首個營業日的早市或任何開市前時段開始交易（以較早者為準）之前至少30分鐘。發行人須委任其核數師、股份過戶處又或有資格擔任發行人核數師的外部會計師，作為點票的監察員，並於公告中說明監察員的身份。發行人並須在公告中確認那些曾表示打算表決反對有關決議案或放棄表決權的人士在股東大會上是否確實按而行事。投票表決結果的公告須包括：7(a)持有人有權出席大會並於會上就決議案表決的股份總數；(b)持有人有權出席大會但根據《創業板上市規則》第17.47A條所載須放棄表決贊成決議案的股份總數；(c)《創業板上市規則》規定須放棄表決權的股份持有人所持股份總數；(d)實際表決贊成決議案的股份總數；及(e)實際表決反對決議案的股份總數。發行人須委任其核數師、股份過戶處又或有資格擔任發行人核數師的外部會計師，作為點票的監察員，並於公告中說明監察員的身份。發行人並須在公告中說明確認那些曾在通函中表示打算表決反對有關決議案或放棄表決權的人士在股東大會上是否確實按而行事。…董事在董事會會議上表決17.48A除附錄三附註5所列第一、二、四及五段的例外情況外，若有發行人董事或其任何聯繫人於任何合約、安排又或任何其他建議中佔有重大利益，有關董事皆不得就通過該合約、安排又或建議的董事會決議案進行表決，亦不得計入該次會議上出席的法定人數。…更改17.50發行人須若就以下列任何事項所作的任何決定、須（及為提供該等決定的詳情）即時知會本交易所及發表在切實可行範圍內盡快刊登公告：…(2)…發行人如委任新董事、及（如屬中國發行人）監事，或行政總裁或其現有董事及（如屬中國發行人）、監事或行政總裁離職或調職、退休或被罷免，事後發行人必須立即通知本交易所。發行人應於同一時間作出安排，確保能在可行情況下盡快公佈該項董事及（如屬中國發行人）監事任命、呈辭或調職。發行人宣布有關董事及（如屬中國發行人）監事的新委任或調職的公告中，必須包括其刊登公告、公布有關變更、並於公告中載入下列詳情：8…(o)若其就任何企業、公司、合夥商號或非法團營運企業或機構的成立或管理而被法庭或仲裁機構判定其須對該企業、公司、合夥商號或非法團營運企業或機構又或任何有關股東或合夥人承擔因不誠實行為而須承擔任何欺詐、違反責任或其他不當行為的民事責任，則有關判決的詳情；…(x)…發行人宣布董事（如屬中國發行人，則包括監事）或行政總裁離辭職或被罷免的公告中，也必須披露該有