南通锻压设备股份有限公司创业板董监高

1南通锻压设备股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明为使本说明表述更为简明，有关机构采用了以下简称：本公司、锻压股份、发行人、公司指南通锻压设备股份有限公司锻压有限指南通锻压设备有限公司锻压设备厂指南通锻压设备厂通联创业指通联创业投资股份有限公司如山创业指杭州如山创业投资有限公司庆华汽车部件指南通市庆华汽车部件制造有限公司2发行人历次股本变动一览表公司名称时间注册资本（万元）变动简介2000年1月20郭庆等八名自然人以现金出资设立股份合作制企业，其中郭庆缴纳10.662万元，其余七名股东各出资1.334万元。南通锻压设备厂2000年7月70锻压设备厂增加注册资本50万元，全部由郭庆认缴。2002年3月600郭庆以锻压设备厂的净资产作价528万元缴纳注册资本，郭凡缴纳注册资本72万元。2004年3月1,500锻压有限增加注册资本900万元，其中郭庆认缴822万元，郭凡认缴78万元。2005年9月5,000锻压有限增加注册资本3,500万元，其中郭庆认缴3,150万元，郭凡认缴350万元。2006年4月5,000郭凡与郭庆签署《股权转让协议》，约定郭凡将锻压有限500万元股权转让予郭庆。2006年8月8,000锻压有限增加注册资本3,000万元，全部由郭庆认缴。南通锻压设备有限公司2010年10月8,600锻压有限增加注册资本600万元，由如山创业认缴。2010年11月8,600锻压有限经审计的净资产166,107,423.95元，折股本86,000,000股，剩余部分列入公司资本公积，整体变更设立锻压股份。南通锻压设备股份有限公司2010年12月9,600锻压股份增发1,000万股新股，其中通联创业认购800万股，如山创业认购200万股。3一、锻压有限前身南通锻压设备厂的股本形成及其变化情况（一）锻压设备厂的设立2000年1月8日，自然人郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静芝共同投资设立南通锻压设备厂。郭庆等八名股东均以现金出资，并于2000年1月24日由南通开元会计师事务所有限公司出具了通元会工内验（2000）第36号验资报告对本次出资进行了审验。2000年1月27日，锻压设备厂取得了江苏省南通工商行政管理局核发的注册号为3206001107607的《企业法人营业执照》，法定代表人为郭庆，注册资本20万元。锻压设备厂设立时的股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）股权比例1郭庆106,620.0053.31%2周月琴13,340.006.67%3钱骥13,340.006.67%4郭农13,340.006.67%5顾敏13,340.006.67%6郭腾13,340.006.67%7卢益露13,340.006.67%8范静芝13,340.006.67%合计200,000.00100.00%（二）锻压设备厂的第一次增资2000年7月26日，锻压设备厂召开股东会议，审议通过为扩大企业生产经营规模，将锻压设备厂注册资本增加至70万元的决议，新增50万元注册资本由郭庆认缴。2000年7月25日，南通开元会计师事务所有限公司出具通元会内验（2000）240号《验资报告》对本次增资进行了审验。2000年9月12日，锻压设备厂取得了江苏省南通工商行政管理局核发的注册号为3206821103399的《企业法人营业执照》。4本次股权变更后，锻压设备厂的股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）股权比例1郭庆606,620.0086.66%2周月琴13,340.001.91%3钱骥13,340.001.91%4郭农13,340.001.91%5顾敏13,340.001.91%6郭腾13,340.001.91%7卢益露13,340.001.91%8范静芝13,340.001.91%合计700,000.00100.00%二、发行人前身锻压有限的股本形成及其变化情况（一）锻压有限的设立2002年2月22日，锻压设备厂股东会决议同意锻压设备厂改制为锻压有限。2002年3月2日，江苏如皋皋审会计师事务所出具《资产评估报告》（皋审所评（2002）15号），确认锻压设备厂所有者权益总额为6,327,241.36元。虽履行了评估程序，但锻压设备厂未根据评估值调整其账面净资产。锻压设备厂的资产为房屋建筑物和机器设备。机器设备包括外圆磨床、落地镗床等91台（件）机器、设备。房产情况具体如下表：序号资产名称清查数量（平方米）房产来源改制时对应土地使用权情况现是否改扩建现是否拆迁现对应房产证1房屋180.00受让集体资产2装配车间844.00受让集体资产3办公楼491.00自建4房屋36.80自建5金工车间844.00自建6配电间59.85自建租用如皋市如城镇宏坝村的土地使用权否是--5序号资产名称清查数量（平方米）房产来源改制时对应土地使用权情况现是否改扩建现是否拆迁现对应房产证7食堂520.00自建否否8办公用房528.00自建否否皋房权证字第98633号9简易房屋539.25自建否否皋房权证字第98631号10厂房4,512.00自建11电工房80.00自建租用如皋市柴湾镇人民政府的土地使用权是否皋房权证字第98630号发行人改制时用以出资的房产所对应的土地分别为租用如皋市如城镇宏坝村的土地使用权及如皋市柴湾镇人民政府的土地使用权，根据发行人提供的租赁合同价款支付凭证，经保荐机构及发行人律师核查，发行人已按照合同的约定，在租赁期限内支付了租赁价款。据此，保荐机构及发行人律师认为，上述租赁合同不存在纠纷及潜在纠纷。上述180.00平方米的房屋（序号1）、844.00平方米的装配车间（序号2）系锻压设备厂在经营过程中从如皋市如城镇宏坝村受让取得的部分集体资产。（1）受让集体资产房产的权属认定依据对上述180.00平方米的房屋、844.00平方米的装配车间，2000年8月，如皋市如城镇宏坝村村民委员会确认为锻压设备厂所有；2011年5月，如皋市如城镇人民政府出具确认，上述房产在拆迁时属于锻压设备厂所有。据此，保荐机构及发行人律师认为，对上述发行人自宏坝村受让的集体资产的产权认定，宏坝村村委会在房产转让后确认其产权归发行人所有，在上述房产拆迁时如城镇人民政府再次予以确认归发行人所有。如城镇人民政府作为地方政府机关，做出上述认定合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。（2）自建房产的权属界定在租用如皋市如城镇宏坝村的土地使用权的土地上自建的491.00平方米的办公楼（序号3）、36.80平方米的房屋（序号4）、844.00平方米的金工车间（序号5）、59.85平方米的配电间（序号6），均系发行人以自有资金投入建设而来。2011年5月，如皋市如城镇人民政府出具确认，上述房产在拆迁时的权属属于6锻压设备厂。保荐机构及发行人律师认为，上述在租用如皋市如城镇宏坝村的土地使用权的土地上自建的房产均系发行人以自有资金建设取得，而后，拆迁时又取得如皋市如城镇人民政府的确认，上述房产权属确认合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。在租用如皋市柴湾镇人民政府的土地使用权的土地上自建的520.00平方米食堂（序号7）、528.00平方米办公用房（序号8）、539.25平方米简易房屋（序号9）、4,512.00平方米厂房（序号10）、80.00平方米电工房（序号11），均系发行人以自有资金投入建设而来，在锻压有限受让上述房屋所处土地的使用权后已取得房产证，目前对应的房产证的编号为皋房权证字第98633号、皋房权证字第98631号、皋房权证字第98630号。保荐机构及发行人律师认为，上述自建房产均系发行人在租用的土地使用权的土地上，以自有资金投入建设取得，而后，在锻压有限受让上述房屋所处土地的使用权后已取得房产证，上述房产权属确认合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。锻压设备厂自如皋市如城镇宏坝村受让集体资产的具体情况如下：（1）资产评估2000年1月16日，受宏坝村村委会委托，如皋皋剑会计师事务所有限公司对其申报的位于如皋市金属冷拉型材厂内拟转让的房屋、设备进行了资产评估，出具《资产评估报告》（皋剑会评（2000）002号），确认：截至2000年1月15日，宏坝村村委会委托评估的资产的评估值为609,200元。评估明细如下：序号资产名称规格型号数量备注1厂房砖混843.35平方米①转让2附房砖混158.40平方米未转让3店面房砖木162.50平方米②转让4大门口平房砖木59.50平方米未转让5小厨房砖木13.00平方米未转让6厂房后平房（1）砖木55.35平方米未转让7序号资产名称规格型号数量备注7厂房后平房（2）砖木16.34平方米未转让小计1,308.44平方米9独立围墙砖46.70米未转让10合用围墙砖23.00米未转让11地坪混凝土701.40平方米未转让12下水道涵管76.50米未转让小计13行车5吨2台转让注：①对应844.00平方米的装配车间（序号4）；②对应180.00平方米的房屋（序号3）。注：上述180.00平方米的房屋（序号3）、844.00平方米的装配车间（序号4）与锻压设备厂从宏坝村受让时对应的资产在面积上存在不一致。根据发行人的说明，上述面积不一致系评估师对未取得房产证的房产在测量时因测量方式不一致产生的误差所致。（2）转让协议2000年2月18日，宏坝村村委会与锻压设备厂签署《产权转让协议书》，约定：宏坝村村委会将包括位于如皋市如城镇环南路的原冷拉型钢厂二期工程厂房（砖混结构、面积843.35平方米）、店面房（砖木结构、面积162.50平方米）、行车2台（5吨）在内的评估价值为56.81万元的资产作价48万元转让给锻压设备厂。（3）价款支付根据发行人提供的支付凭证及2010年12月如皋市如城镇宏坝社区居委会（承继宏坝村村委会权利义务的主体）出具的确认函，经核查，锻压设备厂已及时、足额支付了上述48万元款项。（4）资产移交2000年2月18日，锻压设备厂与如皋市如城镇宏坝村办理资产转移手续，并签署《资产转让交接清单》。（5）政府确认2010年12月13日，如皋市如城镇人民政府出具《对关于对原南通锻压8设备厂购买如皋市如城镇宏坝村集体资产相关事宜确认的请示的批复》（城政发[2010]78号文），对《评估报告》（皋剑会评（2000）002号）进行了确认及上述集体资产转让进行了确认。2011年3月21日，江苏省人民政府办公厅印发《省政府办公厅关于确认南通锻压设备厂购买如皋市如城镇宏坝村集体资产合规性的函》（苏政办函[2011]33号），确认南通锻压设备厂购买如皋市如城镇宏坝村集体资产履行了相关程序，符合当时相关法律法规和政策规定。保荐机构及发行人律师认为，锻压设备厂受让宏坝村相关集体资产的行为经过了资产评估、资产评估结果的确认、签署资产转让协议、资产交割、支付价款等法律程序，后又取得江苏省人民政府对上述集体资产转让事项的确认，上述集体资产转让合法、有效。2002年3月8日，股东代表钱骥与郭庆签署《如皋市企业产权转让协议书》，约定其他股东向郭庆转让锻压设备厂权益。根据发行人说明，经核查，因周月琴、郭农、顾敏、钱骥、郭腾、卢益露、范静芝、郭庆为家庭成员，其中郭农、郭腾系郭庆弟弟，故锻压设备厂权益以原值转让。上述产权转让时，周月琴等其他股东未出具委托钱骥转让其产权的书面文件，钱骥代表其他股东与郭庆签署产权转让协议书存在形式上的瑕疵。2010年12月，周月琴、郭农、顾敏、郭腾、卢益露分别出具确认函，确认其委托钱骥将其持有的锻压设备厂产权转让予郭庆，并放弃对其他股东转让产权的优先购买权，且已收到郭庆支付的产权转让价款，对上述产权转让无任何异议。因范静芝已过世，其过世时的全部第一顺位继承人郭腾、郭庆、郭农对上述产权转让出具确认函，确认范静芝曾委托钱骥转让其产权予郭庆，并放弃对其他股东转让产权的优先购买权，且已收到郭庆支付的转让价款，对上述产权转让无异议。保荐机构及发行人律师认为，锻压设备厂权益转让不存在纠纷及潜在纠纷，不会对本次发行及上市造成法律障碍。92002年3月8日，郭庆、郭凡签署《股东投资协议书