韩国创业板上市规则

韩国科斯达克(KOSDAQ)市场上市规定2005年01月21日制定2005年03月25日修订2005年07月22日修订2005年12月09日修订2005年12月23日修订2006年06月23日修订2006年07月07日修订2006年09月29日修订2006年12月22日修订第一章总则第1条(目的)本规定以韩国证券期货交易所(下称交易所)就根据《证券交易法》(下称《证券法》)第88条第2款规定拟在科斯达克市场上市的有价证券的上市以及在科斯达克市场上市的有价证券的管理等规定必要的事项为其目的.第2条(定义)1本规定所称科斯达克上市法人是指《证券法》第2条第(15)项规定的法人.2本规定所称有价证券市场是指交易所为有价证券的买卖交易而设立的除科斯达克市场以外的其他市场.3本规定所称股票上市法人是指在有价证券市场发行上市股票的法人.4本规定所称上市证券是指根据本规定在科斯达克市场上市的,由科斯达克上市法人发行的股票(包括外国股票存托凭证,下同)以及科斯达克上市指数间接投资机构投资信托受益证券.5本规定所称首次上市是指未在科斯达克市场上市的股票及科斯达克上市指数间接投资机构投资信托受益凭证在科斯达克市场上市.6本规定所称再次上市是指属于下列各项情形之一的法人将其发行股票在科斯达克市场上市:(1)科斯达克上市法人经《商法》第530条之2规定的分立或者分拆合并(下称分立或分拆合并)而设立的法人;此等情形仅限于分拆合并的目标公司为科斯达克上市法人的情况,且按照《商法》第530条之12规定的资产分拆方式进行的分立或分拆合并(下称按资产分拆方式的分立或分拆合并)除外.(2)科斯达克上市法人之间根据《商法》第522条,第527条之2以及第527条之3的规定进行合并(下称合并)而设立的法人.7本规定所称有偿增资等是指有偿增资并包括股份转换权及新股认购权的行使.8本规定所称上市保荐人是指保荐拟在科斯达克市场首次上市的法人(下称拟上市法人)发行的股票或者科斯达克上市法人新发上市股票的证券公司.9本规定所称最大股东是指《证券法施行令》第2条之4第3款第(1)项规定的最大股东.于此情形,风险投资金融为最大股东时,在排除该风险投资金融所持股份的情况下,根据《证券法施行令》第2条之4第3款第(1)项的规定构成最大股东的如参与经营亦视为最大股东,且《法人税法施行令》第17条第1款规定的机构投资者(下称机构投资者)以投资为目的所持股份在计算最大股东所持股份时不予计算.10本规定所称小股东是指其所持股份不足《所得税法》第20条第3款规定金额的股东.但是,最大股东及其关联人(下称最大股东等)除外,并包括机构投资者.11本规定所称关联人是指《证券法施行令》第10条之3第2款规定的关联人.12本规定所称风险投资企业是指《关于培育风险投资企业的特别措施法》(下称《风险投资特别法》)第2条之2第1款规定的企业.但是,属于该法第2条之2第1款第(3)项甲目规定的企业仅限于自符合该法施行令第2条之3第1款第(1)项条件的投资完成之日起经过一年以上的企业,但对于在细则规定的地方设有总部或主营业点的地方性风险投资企业(下称地方性风险投资企业)不适用上述规定.13本规定所称风险投资金融是指属于《风险投资特别法》第2条之2第1款第(3)项甲目之一所规定的.14本规定所称外国企业是指根据外国法律设立的企业.15本规定所称外国股票存托凭证是指根据《证券法》第2条第1款第(8)项的规定,以外国企业发行的外国股票为基础,由根据《证券法》第173条的规定设立的证券存托结算院(下称存托院)在国内发行的有价证券存托凭证.16本规定所称外国股票是指外国企业发行的股票.17本规定所称本国是指制定外国企业设立之时所依据的法律的国家.但是,交易所认为以该国为本国不适当的,可以在考虑实质性所在地的基础上另行做出认定.18本规定所称一般企业是指除风险投资企业,投资公司及外国企业以外的其他企业.19本规定所称投资公司是指《间接投资资产运用业法》第2条第4款规定的公司.20本规定所称科斯达克上市指数间接投资机构投资公司(下称上市指数间接投资机构投资公司)以及科斯达克上市指数间接投资机构投资信托(下称上市指数间接投资机构投资信托)是指具备《间接投资资产运用业法》第137条第1款所规定的条件的投资公司及投资信托.21本规定所称房地产投资公司是指《房地产投资公司法》第2条第1款规定的自我管理房地产投资公司,委托管理房地产投资公司以及企业重组房地产投资公司.[2005年12月09日修订本款]22本规定所称自有资本是指根据下列公式所算出的金额:自有资本=最近会计年度末资产总额-最近会计年度末负债总额±最近会计年度末经过之后的资本金及资本盈余的增减额23本规定所称资本全额蚕食是指自有资本为零或者负数(-)的状态,资本蚕食率为按照下列公式所计算的比率:资本蚕食率=(资本金-自有资本)÷资本金×10024本规定所称自有资本利润率是指按照下列公式所计算的比率:自有资本利润率=最近会计年度当期纯利润÷最近会计年度末自有资本×10025本规定所称独立董事是指《证券法》第2条第19款规定的独立董事.26本规定所称监事会是指《证券法》第191条之17规定的监事会.27本规定所称流通股数量是指在科斯达克市场上市的普通股总数减去下列各项股份数量后的股份数量:(1)政府及存款保险公司所持股份;(2)《外国人投资促进法》规定的外国人投资企业中内资投资股份为51%以上时的外国投资者所持股份;(3)根据《关于债务人回生及破产的法律》以及《企业重组促进法》规定的程序发行的股份中,依照法律判决或者金融监督委员会制定的《关于有价证券的发行及公开等的规定》被存托院保护性存托的股份(限于向交易所提交保护性存托证明书的情形).[2005年06月23日修订本款]28本规定所称外国控股公司是指以通过持有股份而控制其它公司的业务为主业的公司,且该公司所拥有的子公司(指第29款规定的外国子公司)股份价格的总额(以最近一期会计年度截止日的资产负债表为准)占该公司资产总额50%以上.[2005年12月23日新增本款]29本规定所称外国子公司是指外国控股公司拥有其发行股份总数50%以上的公司或者外国控股公司拥有其超过30%的股份并为最大出资人的公司.[2005年12月23日新增本款]30本规定所使用的用语,除本规定有特别规定外,依《证券法》,《证券法施行令》,《证券法施行规则》及其他相关法令和交易所制定的其他规定所使用的用语的定义.第3条(适用标准)1本规定所适用的审计报告,指经《关于股份公司外部审计的法律》所规定的审计师(下称审计师)会计审计的审计报告(包括承办会计师在内的该等审计师如拥有该企业的股份或与股份相关的公司债以及取得认股期权等与拟上市法人具有利害关系的,该审计师出具的审计报告除外,下同).但是,外国企业符合《证券法》第194条之3第3款规定的,可以外国证券法令规定的审计师所出具的审计报告为准.[2005年03月25日,2006年06月23日修订本款]2本规定所适用的有关财务内容的事项,以第1款规定的审计报告中反映了限定事项及前期误差修订损益的财务报表为准.3于适用本规定时,在股票发行前记载于《证券法》第174条之3规定的客户账户册或者存托人账户册的股份视为股票.4本规定对外国企业没有特别规定的,准用关于风险投资企业,一般企业及投资公司(下称内资企业)的规定,但交易所认为有必要的,可以排除适用有关规定,并在按照本规定计算外国股票存托凭证对应的股份数量时,以外国股票存托凭证的数量为准.[2005年12月23日修订本款]第二章上市第4条(上市预审申请)1拟在科斯达克市场将其股票首次上市的法人(包括第9条规定的申请再次审核的法人),除属于下列各项情形之一的以外,均应在第11条规定的首次上市申请之前向交易所提出上市预审申请并接受其审核.(1)[2005年12月23日删除](2)投资公司;(3)上市指数间接投资机构投资公司;(4)再次上市法人;(5)股票上市法人;(6)房地产投资公司.2根据第1款的规定提出上市预审申请的,应当通过上市保荐人递交另行规定的上市预审申请书2份并提交下列各项规定的文件:(1)最近一期会计年度的财务报表(指资产负债表,损益表,利润盈余分配计算表或亏损处理计算表,现金流量表及附注.下同)及审计师出具的审计报告各2份.但是,最近一期会计年度尚未进行决算的,应先行提交以下各目规定的文件,并于决算后提交最近一期会计年度财务报表及审计师出具的审计报告.甲,最近会计年度的前一会计年度的财务报表及审计师出具的审计报告(限于审计意见为无保留的情况)各2份;乙,最近会计年度的中期财务报表(指中期资产负债表,中期损益表及各项附注.下同)以及审计师出具的审核报告(限于审核意见为无保留的情况)各2份.(2)当期会计年度中期财务报表及审计师出具的审核报告各2份.但是,自当期会计年度中期截止日起尚未经过45日的可不提交.[2005年12月09日修订本款](3)截至最近会计年度末(最近会计年度末以后封闭股东名册的,截至封闭时)的股东名册及提出上市预审申请前一年的最大股东等持股变动情况表(存在最大股东等受让或者转让股份之事实的,应记载该等转让方或者受让方)以及定向发行增资说明书各2份.[2005年07月22日,2006年12月22日修订本款](4)最大股东等以及本规定要求的义务持股人(下称持续持股义务人)的股份锁定承诺函2份(包括细则规定的无偿增资部分对应的股份.以下第21条至第23条亦同).(5)存托院出具的有关持续持股人所持股份的存托凭证2份.(6)在第(1)项至第(5)项以外,细则规定的其他文件各2份.3提出上市预审申请的法人,自申请日以后至上市日止,发生下列各项规定的事由之一的,应当按照细则的规定向交易所提出报告:(1)有关有价证券事项的董事会或者股东大会的决议;(2)经营方面的重大事实(其开出的汇票或支票的停止承兑,合并等,提起诉讼,停止营业活动,重大资产变动等);(3)提出募集股份或出售股份申请时的业务说明书(包括资金投向说明书),此时还应包括对记载内容的修改事项;(4)当期会计年度中期截止后经过45日的,提交中期财务报表及审计师出具的审核报告;(5)召开了关于审议最近会计年度决算的股东大会的,提交最近会计年度的财务报表及审计师出具的审计报告.[2005年12月09日新增本款]第4条之2(外国企业的上市预审申请)1拟将外国股票或者外国股票存托凭证首次上市的外国企业,应当在提出上市预审申请之前,就上市程序和时机等与交易所达成协议.2拟将外国股票或者外国股票存托凭证首次上市的外国企业,应当在提出第12条第1款规定的首次上市申请之前,通过其上市保荐人向交易所提交另行规定的上市预审申请书以及下列各项规定的附属文件,并接受审核:(1)最近会计年度的财务报表及审计报告各2份.但是,最近会计年度决算尚未确定的,准用第4条第2款第(1)项但书的规定;(2)除此以外,交易所认为上市审核所必要的并以细则规定的文件.3于适用第2款的规定时,属于外国持股公司的,应当补充提交以全部外国子公司为合并对象的合并财务报表及其审计报告和外国子公司的财务报表及其审计报告,且有关外国控股公司的文件中,如属于设立或转型后不满一个会计年度的,还应补充提交设立或转型时的资产负债表及审计师对此出具的审核确认书.4第4条第3款,第5条,第7条第5款和第6款及第8条至第10条的规定准用于第2款规定的外国股票或者外国股票存托凭证的首次上市申请人.[2005年12月23日新增本条]第4条之3(上市代理人的聘任)1拟将外国股票或者外国股票存托凭证首次上市的外国企业应当聘任在韩国国内拥有住所或居所,并可以代理或者代表该法人处理本规定关于其与交易所之间的所有行为的上市代理人.2根据第1款的规定所签订的上市代理人聘任协议应当在该有价证券上市期间持续有效,且上市代理人及其聘任协议的内容发生变更的,应当毫不迟延地将该变更内容以书面形式报告予交易所.3交易所根据本规定向上市预审申请法人或者科斯达克上市法人发出的通知,可以根