国投中鲁：薪酬与考核委员会议事规则-国投中鲁果汁股份有限

国投中鲁果汁股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为建立、完善公司高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，董事会已根据2001年9月14日第一届董事会第四次会议决议设立了薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），薪酬委员会主要负责研究公司高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议，制定和管理高级管理人员的薪酬政策与方案。第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，规定本议事规则。第三条薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、以及本议事规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、以及本议事规则的规定，该项决议无效。薪酬委员会决策程序违反有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、以及本议事规则的规定的，自该决议做出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。第二章人员构成第四条薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。第五条薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代为行使其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代为行使其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。第六条薪酬委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。第七条不符合前条规定的任职人员不得当选为薪酬委员会委员。薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适和任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。第八条薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。第九条薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬委员会委员。第三章职责权限第十一条薪酬委员会向董事会报告工作并对董事会负责。第十二条薪酬委员会主要行使下列职权：（一）制订公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；（二）制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；（三）建立并实施公司高级管理人员的长期激励制度；（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订并管理公司股权激励计划；（五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；（六）董事会授予委托的其他事宜。第十三条薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。第十四条薪酬委员会制订的高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。第十五条薪酬委员会制定的高级管理人员薪酬方案需直接报董事会批准。第十六条薪酬委员会制订的高级管理人员长期激励计划和股权激励计划需经公司董事会和股东大会批准。第十七条除本议事规则明确需要董事会和股东大会批准的事项外，薪酬委员会对于第十二条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有直接决定权。第十八条薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合，所需费用由公司承担。第四章会议的召开与通知第十九条薪酬委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。薪酬委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。第二十条薪酬委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。第二十一条薪酬委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、电话等通讯方式。除《公司章程》和本议事规则另有规定外，薪酬委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由与会委员签字。如采用通讯表决方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第二十二条薪酬委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。紧急情况下可以随时通知。第二十三条公司董事会秘书负责发出薪酬委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。第二十四条薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：（一）会议召开时间、地点；（二）会议期限；（三）会议需要讨论的议题；（四）会议联系人及联系方式；（五）会议通知的日期。第二十五条董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。第二十六条薪酬委员会定期会议和临时会议可采用书面、电子邮件和电话的方式进行通知。第五章议事与表决程序第二十七条薪酬委员会应由半数以上委员（含半数）出席方可举行。公司董事可以出席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。第二十八条薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。第二十九条薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。第三十条授权委托书应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；（二）被委托人姓名；（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和被委托人签名。第三十一条薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权，并视为未出席相关会议。薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。第三十二条薪酬委员会委员每人享有一票表决权。薪酬委员会委员所做决议应经全体委员的过半数通过方为有效。第三十三条薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。第三十四条薪酬委员会审议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。第三十五条薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。第三十六条薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。第三十七条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第三十八条薪酬委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决制。如薪酬委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场宣布，由会议记录人将表决结果记录在案。第六章会议决议和会议记录第三十九条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬委员会决议。薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效。第四十条薪酬委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。第四十一条薪酬委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。第四十二条薪酬委员会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使高级管理人员获取不正当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负有连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。第四十三条薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。第四十四条薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。薪酬委员会会议记录应当作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。第四十五条薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程；（四）委员发言要点；（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第四十六条在公司依法定程序将薪酬委员会会议决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录人员等负有对会议决议内容保密的义务。第七章回避制度第四十七条薪酬委员会委员个人或其近亲属或薪酬委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬委员会披露利害关系的性质和程度。前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第四十八条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会委员会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬委员会委员其他成员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。第四十九条薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后薪酬委员会委员不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。第五十条薪酬委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决情况。第八章薪酬考核第五十一条薪酬委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。第五十二条薪酬委员会委员有权查阅下来相关材料：（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；（二）公司定期报告；（三）公司财务报表；（四）公司各项管理制度；（五）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会议决议及会议记录；（六）其他相关材料。第五十三条薪酬委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应及时作出说明或回复。第五十四条薪酬委员会委员根据掌握和了解的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。第五十五条薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。第九章附则第五十六条本议事规则所称“高级管理人员”，包括公