科士达：监事会议事规则(XXXX年4月) XXXX-04-28

监事会议事规则1深圳科士达科技股份有限公司监事会议事规则（2011年4月修订）第一章总则第一条为了进一步明确深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，规范高效地发挥监事会的监督职能，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规以及《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际，特制定本议事规则。第二条监事会是公司的监督机构，对股东大会负责并报告工作，行使法律法规、《公司章程》和股东大会授予的各种权利，维护公司、股东和员工的合法权益。第三条监事会议事活动以实施日常监督检查和召开监事会会议两种形式开展。第四条公司监事会由3名监事组成，其中2名由股东代表出任，1名由公司职工代表出任，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生和罢免。第二章监事会职权第五条监事会行使下列职权：(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；监事会议事规则2(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第六条监事会主席行使下列职权：（一）召集、主持监事会会议，代表监事会向股东大会报告工作；（二）督促、检查监事会决议的执行情况并向监事会报告；（三）《公司章程》规定或监事会决议授予的其他职权。监事会主席为监事会会议召集人，监事会主席不能履行职权或不履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第三章监事会会议第七条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况，监事会应召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、《公司章程》的决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监督部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；监事会议事规则3（六）证券监管部门要求召开时；（七）《公司章程》规定的其他情形。第八条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过公司指定的专门负责人员或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。在公司指定的专门负责人员或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，公司指定的专门负责人员应当发出召开监事会临时会议的通知。第九条监事会召开定期会议和临时会议，公司指定的专门负责人员应当分别提前十日和三日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者电话等方式发出。第十条会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）审议的事项；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式；（七）发出通知的日期。第十一条监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会临时会议可以通讯方式进行表决，但会议召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真给公司指定的专门负责人员。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。第十二条监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面监事会议事规则4委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十三条监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会等予以撤换。第十四条监事会会议应当由监事会全体监事过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。第十五条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。任何列入会议通知的提案，监事会均应予以审议。监事在监事会会议上均有发言权。会议召集人（会议主持人）应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询，解答所关注的问题。上述人员不得无故缺席监事会邀请列席的会议。第十六条监事会会议表决方式为投票表决。每名监事有一票表决权。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第十七条监事会决议应当由半数以上监事通过。第十八条监事会定期会议的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。第十九条公司指定的专门负责人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对议监事会议事规则5案的表决意向；（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会监事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开的监事会会议，公司指定的专门负责人员应当参照上述规定，整理会议记录。第二十条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。第二十一条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。第二十二条监事会的决议由监事或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事会负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理、副总经理、财务负责人的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理、副总经理、财务负责人予以纠正的决议，监事会应监督其执行。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第二十三条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。第二十四条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料（如有）、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由公司指定的专门负责人员保管。监事会会议档案的保存期限不少于十年。第四章监督检查监事会议事规则6第二十五条监督检查事项：（一）公司财务；（二）股东大会决议执行情况；（三）董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性；（四）公司经营运行中金额涉及公司数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼并等经济行为；（五）公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的行为；（六）《公司章程》规定或股东大会授予的其他监督职权。第二十六条监事会对董事会和高级管理人员违法法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的行为，应及时制止。制止无效时，应及时向股东大会报告。第二十七条监督检查主要形式：监事会依照法定程序对相关事项进行监督检查，可以采取监事会成员列席董事会、有选择性地列席总经理办公会及公司其他有关会议、专项检查、专题调研、实地考察、个别交流、查阅公司财务和审计定期报表资料等方式，必要时，要求公司审计、监察部门进行核实和解释说明，委托有资质的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形式开展工作。第二十八条监事会在履行监督职权时，针对所发现问题可采取下列措施：（一）发出口头或书面通知，要求予以纠正；（二）向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必要时向股东大会报告；（三）对于需要股东大会审议的重要事项，向董事会提议召开临时股东大会，应签署3份以上同样格式内容并阐明会议议题的书面要求，提议董事会召集；（四）如董事会于收到前述书面文件之日起10日内未能发出召集会议的通知时，监事会可于董事会收到该书面文件之日起3个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应与董事会召集股东大会的程序相同。监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行临时股东大会的，由公司给予监事会必要的协监事会议事规则7助；（五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。第二十九条公司监事会依法对公司下属分公司和控股企业实施监督检查，参照上述程序执行。第五章附则第三十条本规则由监事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。第三十一条本规则为《公司章程》的附件，由监事会解释。深圳科士达科技股份有限公司监事会二○一一年四月