公司高管的激励体系

美国公司CEO的激励体系在美国，以首席执行官（ChiefExecutiveOfficer,以下简称CEO）为首的高级经理的全部收入由五部分组成：一是底薪，也就是基本工资；二是职工福利，如医疗保险、退休金等；三是津贴，如公司免费提供的高级轿车、飞机、游艇、俱乐部会员卡等；四是短期激励收入，是根据一年期业绩指标的完成情况加以确定的收入；五是长期激励收入，是按更长的时期，如3~10年业绩指标的完成情况确定的收入。在美国，对高级经理全部收入方案设计的基本目标就是为实现公司的发展战略而吸引、保持、激励以CEO为代表的企业家队伍。而最能体现这一目标的就是激励收入，它们占经理全部收入的比例最大，制度安排也最复杂，因而是收入方案设计的重点和难点。本文即以CEO为例介绍美国公司的激励收入方案及其衍生的延期收入方案。一、业绩评价指标从理论上讲，确定CEO报酬的指标有公司业绩指标和个人行为指标两类。依据公司的业绩指标即整个公司的经营成果来确定CEO的报酬，这种做法的道理显而易见。但其缺陷也很明显：不能排除运气的成份，一个杰出的CEO在经济萧条时期的收入可能会比在经济繁荣时期一个平庸的CEO少得多。因此，有些学者主张以个人的工作态度、能力为指标确定CEO的收入，但这种方法的难点在于对CEO的个人行为进行识别、评价及量化。在这些问题尚未解决之前，它只停留在理论研究阶段。因此，在实践中一般只采用业绩指标。根据与市场的关联程度，业绩评价指标可分为两大类：1、市场导向指标股票价格（本文所指股票均指CEO所在公司的股票）、股份年增长率等属于市场导向指标。这类指标以股东投资收益尤其是资本收入最大化公司经营的第一目标，并以此决定CEO的报酬，十分重视股东利益是这该类指标的最大优点。但其合理性的前提应是：公司业绩能够决定股票价格。而这种推断显然是应打折扣的。股价高低取决于一系列的宏微观因素，公司业绩只是影响股价的一个微观因素，有时甚至是一个次要因素。例如，某美国公司的季度报告业绩骄人，但美联储主席却暗示升息，股价不升反跌。可见，如果股价与公司业绩关联程度并不高，那么由股价所决定的CEO报酬与公司业绩的关联程度就不高，股价等市场导向指标的激励效果就很值得怀疑。2、公司财务指标常用的公司财务指标有以下几种：①净收入，也就是税前利润。②税后利润。它比税前利润更能体现股东利益，但也易受税法变动的影响。因而，其应用频率不如税前利润。③每股盈利（EarningsPershare，以下简称ESP）。它也存在同税后利润相同的问题。以上三种都是权益指标，单独以权益指标为尺度时，可能会促使CEO更多地采用负债融资。负债具有杠杆效应，从理论上说，因负债而导致的损失仅限于股东权益，但可使收益无限增大，从而使CEO报酬的上升空间远大于下降空间。因此，单独使作权益指标有引起公司过度负债的倾向。④长期资本报酬率(ReturnonCapital,以下简称ROC)=（净收益+利息）/（股东权益+长期负债）。它有助于克服权益指标的缺陷，但存在被操纵的可能性，如通过销售资产或改购建固定资产为租赁固定资产而减少长期资本。⑤资产报酬率（ReturnonAssets,简称ROA），存在与ROC相似的问题。⑥净现金流量，一般不能作为单一指标，因为它只能片面反映短期流动性。如当CEO大量减少扩大再生产投资时，公司的净现金流量自然大量增加，但这损害了企业未来长期的净现金收入。总体上看，与市场导向指标相比，财务指标可以更真实地反映公司业绩，但被内部操纵的可能性也相应增加。一般而言，财务指标反映企业过去的经营业绩，而股价作为预期收入的现值，则反映企业未来的盈利潜力。就这一点而言，以过去一段时期的公司业绩来决定过去这段时期CEO的报酬似乎更为合理。但考虑如下两种情况，就不难发现，以财务指标为尺度来衡量CEO的工作业绩是很不合理的。一位CEO通过大幅削减研究开发经费而提高当前财务指标，对企业的伤害在三、五年内不一定会显现出来，因为企业仍可依靠原有的技术储备；但在更远的将来，它对企业竞争力的损害却是致命的。另一位CEO在任期内大量增加科研投入，企业获得数项技术专利，发展前景看好，股价趋涨，但高额科研经费致使企业当前盈利微薄。可见，财务指标可靠性的前提是：企业过去业绩的取得不能以损害未来发展为代价。但单纯以财务指标为衡量尺度又不能确保CEO遵守这一前提条件。为了克服两种指标各自的缺陷，只有将业绩指标与市场导向指标结合起来，从而将股东当前利益与长远利益相结合，才应该确定CEO报酬的一个较理想的选择。二、支付水平的决定根据业绩指标的完成情况来决定CEO报酬占支付标准的百分比，可采用纵向比较和横向比较两种方法。1、纵向比较即同一指标不则时期值的比较，如表1所示。当EPS年增长率达到一定水平，如12%时，CEO获得100%的标准支付额。表2是采用一个市场导向指标和一个财务指标组合起来进行纵向比较，当股票达到一定价位（如$90），且EPS增长率达互12%时，CEO获得200%的标准支付额。表1：单一指标纵向比较（%）EPS年增长率①12以上10010-12758-10506-825低于60①实际支付额相当于标准支付额的百分比。表2：两指标纵向比较矩阵(见表)①同表1注①。表3：单一指标横向比较（%）(见表)①同表1注①2、横向比较横向比较是指将公司和某项指标与同行业平均水平相比较，如表3所示。当EPS是行业平均水平的1.5倍时，CEO获得200%的标准支付额。三、长期激励收入短期激励收入一般是指年终红利。工资级别越高，红利较之底薪的比例就越高。如果CEO的这一比例是100%，那么普通员工可能只占20%。在美国几乎所有的公司都是通过建立一个分红基金向高级经理支付红利，每年基金的提取额按一套既定的公式计算。1.x×n%，其中x代表某项财务指标值，如净收入、税后利润、当年股利总额等，这一指标乘以一个百分比就得出当年应提取的分红基金。如6%的净收入，即图1中的OAB线。这一公式的缺陷在于，即使公司业绩平平，但只要财务指标大于零，就会获得分红，因此激励作用不强。D16%x-6%y基16%x金提取B额A0C图1：分红基金的提取2.x×n%-y×m%。式中，y通常采用股东权益或长期资本。这一公式的优点在于设置了一个减项，也就是设置了一个“门槛”，这样x不仅为正数，而且要超过一个最低限额才会有分红。在约束增加的同时，激励效果反而更强，因为它的杜杆效应很显著。设公司股东权益为$1000万，当年净收入$400万，计算公式为16%的净收入减去6%的股东权益，如图1中的CAD线，则当年的分红基金为$4万（400×16%-1000×6%）；第2年净收入增加1倍，既$800万，分红基金就增至$68万（800×16%-100×6%）增长16倍。需要说明的是：①当以股东权益为y值时，前面已经谈到，有导致公司过度负债的倾向，从而危害股东利益。如采用长期资本为y值，则有助于克服这一倾向。不过，这时净收入要作调整，应加上利息费用。接上例，再设长期负债为$500万，利率为10%，则调整后第2年的x值为$850万（800+500×10%），分红基金为$46万（850×16%-1500×6%）。②该公式的缺陷在于，公司发生亏损后的下一年，分红基金会偏高。如下例中，第1年不是盈利，而是亏损$100万；第2年盈利$700万，分红基金为$58万（700×16%-900×6%）。因此，当CEO估计某年净收入很难达获得分红的最低限额时，他们可能会刻意造成或增加亏损，以扩大下1年度的分红潜力。3、采用公式1和2中数值较低者，即年基金提取额按6%的净收入和16%的净收入减去6%的股东权益两者孰低确定，如图1中的CAB线。这样，一方面为分红设置了“门槛”；另一方面有助于抑制CEO在不景气年份刻意增加亏损的倾向。美国大公司大多采用该办法。四、长期激励收入美国公司常用的长期激励收入主要有两种形式，即与证券市场有关和与证券市场无关的长期激励方式。前者主要有股票期权（StockOption,以下简称SO）、虚拟股票（PhantomStock,以下简称PS）、股票溢价权（StockAppreciationRights,以下简称SAR）、后配股（(JuniorStock,以下简称JS)、股票购买（StockPurchase,以下简称SP）和股票奖励（StockAwards,以下简称SA）、业绩股份（PerformanceShare，以下简称PS）和业绩单位（PerformanceUnit,以下简称PU）等。股票期权可分为无税收优惠（不合格股票期权，NonqualifiedStockOption以下简称NQSO）和有税收优惠和包括受约束股票期权（RestrictedStockOption，以下简称RSO）、合格股票期权（QualifiedStockOption，以下简称QSO）和激励股票期权（IncentiveStockoption,以下简称ISO）。后者有净资产股票（BookValueStock，以下简称BVS）。1、采用与证券市场有关的长期激励收入方式，CEO收入的高低均与股票价格有关。其中，SO、PS、SAR等方式因采用市场导向指标为评价标准，因此与采用公司财务指标的后5种方案相比，与市场的关系更加密切。（1）股票期权（SO）。就是给予CEO在未来的某一时间以已确定的执行价格购买一定数量股票的权利，共有4种类型，详见表4。(见表)注：①FMV是FairMarketValue的缩写，通常指交易日的平均价格。以下用FMV0表示授予CEO期权时的股票公平市场价，以FMV1代表CEO执行期权时的股票公平市场价。②执行期是指期权的有效期。期权一般不能在授予后立即全部执行，通常规定，在授予期权的第一年可执行25%，以后每年增加25%，4年后取消限制。③执行期权时不一定支付现金，可以用以前获得的股票按FMV，折合成现金支付。④持有期的含义是指执行期权后持有股票的时间。它在超过税法规定的时间后，净收入适用较低的资本利得税率。若持有期低于规定时间，净收入适用较高的税率。NQSO因为要在执行期权对FMV1超过执行价的部分征税而有别于其他3种类型，因而其“不合格”的含义是指它不满足税收优惠的条件，不能适用较低的资本税而只能适用较高的所得税。但是NQSO的吸引力不一定就比ISO差。例如，设A公司的公司税税率为46%，CEO适用所得税税率为50%，资本税率为20%。A公司对该CEO可采用ISO或NQSO方案，两方案的执行价=FMV0=$10，ISO方案给予CEO100股期权，而MQSO为185股。再设股价升至$30时，CEO执行期权。在ISO方案下，他购买100股，账面净收为$2000，即（30-10）×100，不必纳税；持有1年以后，设股价仍为$30，出售这100股，将净收入$2000现金。此时，他应按资本税率纳税$400（2000×20%），其税后净收入为$1600。在这种情况下，公司的净损失为$2000，因为A公司需从市场上以每股$30购入100股，再以每股$10出售给CEO。再看MQSO方案，执行期权时，CEO购买185股，账面净收入为$3700，即（30-10）×185，按所得税率纳税$1850，即3700×50%，税后净收入为$1850。一年后出售股票，由于股价未变，税后净收入也不变。但是在这种情形下，公司的净损失为$1988，即3700（1-46%），因为公司支出的$3700可计入成本抵税，所以其税后成本略低于ISO，而CEO的税后净收入较高，因此MQSO优于ISO方案。当执行期内股价大大低于执行价进，CEO可能会感到执行无望而失去工作热情，这时公司可以降低执行价，但附带惩罚措施。一种是数量惩罚，适用于NQSO，即公司虽以一个执行价较低的期权替代原有期权，但减少CEO可购买的股数。另一种是执行顺序惩罚，适用于ISO，即公司在原有期权基础上，继续授予CEO一个执行价格较低的期权，但执行第二个期权前必须先执行第一个期权，而不能先执行对自己更有利的第二个期权。（2）虚拟股票（PS）。在SO方案下，CEO