IPO知识培训

2008年3月14日公司上市辅导培训总体计划第一部分：IPO基本知识第二部分：企业改制上市第三部分：中资企业海外上市第四部分：上市辅导第五部分：案例分析2008年3月14日公司上市辅导培训计划提纲第一部分：IPO基本知识IPO概要IPO实质要求股票发行上市流程申请文件介绍2008年3月14日公司上市辅导培训计划提纲第二部分：企业改制上市企业改制与设立改制上市业务流程改制上市有关财务问题改制上市法律问题改制中的股权激励设计2008年3月14日公司上市辅导培训计划提纲第三部分：中资企业海外上市(具体内容待定)第四部分：上市辅导(包括拟上市企业启动主板上市前的先期准备工作及对内部控制的要求等，具体内容待定)第五部分：案例分析(被否企业案例)2008年3月14日第一部分：IPO基本知识1。IPO概要1．1何为多层次的国内资本市场介？1．2公开发行上市对企业有什么好处？1．3股票发行上市要经过哪些程序？1．4国内主板发行上市的审核重点有哪些?1．5股票发行上市需要哪些中介机构？1．6目前规范发行上市都有哪些法规？1．7目前的发行审核制度具有哪些特点？2008年3月14日第一部分：IPO基本知识国内资本市场期货市场债券市场股票市场1．1何为多层次的国内资本市场介？2008年3月14日第一部分：IPO基本知识公开发行上市的利弊归纳如下持续发展对公司的好处财富增值对创始人的好处财富和幸福生活对员工的好处信息公开不足之处1．2公开发行上市对企业有什么好处？2008年3月14日第一部分：IPO基本知识第一步第二步第三步1．3股票发行上市要经过哪些程序？——国内主板上市主要流程第四步第五步改制和设立发行人董事会和股东大会对股票发行作出决议保荐人辅导和尽职调查，并向证监会保荐发行部初审并由发行审核委员会审核公开发行并上市2008年3月14日第一部分：IPO基本知识1．4国内主板发行上市的审核重点有哪些?除对法定发行条件的合规性审核和实际性判断外，证监会在审核中还关注：1、税收政策2、土地使用权3、环境保护4、发行人在行业中的地位5、股利分配政策6、集体资产量化或奖励给个人7、国有资产转让给个人等另外，公司存续期间的产权关系也是审核重点。2008年3月14日第一部分：IPO基本知识保荐机构11、对发行人辅导2、负责证券主承销3、对募集文件核查4、向证监会出具保荐意见5、上市后，应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露义务等。21、担任法律顾问2、对股票发行与上市的各种文件的合法性进行判断，并对有关发行上市涉及的法律问题出具法律意见。律师3由具有证券从业资格的会计师事务所承担。该会计师事务所对企业的账目进行检查与审验，工作主要包括审计、验资、盈利预测等，同时也为其提供财务咨询和会计服务会计师1．5股票发行上市需要哪些中介机构？4由具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估具有严格的程序，整个过程一般包括申请立项、资产清查、评定估算和出具评估报告。资产评估师2008年3月14日第一部分：IPO基本知识1．6目前规范发行上市都有哪些法规？（两法五规）两法：1、《公司法》---2005十届全国人大通过2006-1-1执行2、《证券法》---2005十届全国人大通过2006-1-1执行五规：1、《首次公开发行股票并上市管理办法》2006年5月18日起施行。2、《上市公司证券发行管理办法》3、《发行审核委员会办法》4、《证券发行与承销管理办法》5、《保荐制度管理办法》此外,还有《股票发行上市辅导工作暂行办法》《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》《关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知》《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》（征求意见稿）2008年3月14日保荐制第一部分：IPO基本知识审批制核准制注册制1．7目前的发行审核制度具有哪些特点？——制度的演变额度制指标制通道制1993-19951996-20001993年50亿1995年55亿共105亿股200多家发行筹资400多亿“总量控制、限报家数”96年150亿,97年300亿共450亿股700多家发行筹资4000多亿2001.3.292004.2.1-12.312005.1.1---2008年3月14日第一部分：IPO基本知识1．7目前的发行审核制度具有哪些特点？1.何为注册制2.何为核准制3.核准制的主要特点:2008年3月14日第一部分：IPO基本知识2。IPO实质要求2．1主体资格2．2规范运行2．3财务与会计2．4股本结构2．5同业竞争2．6关联交易2．7独立性2．8募集资金2008年3月14日第一部分：IPO基本知识2．1主体资格1.发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票；2.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；4、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。2008年3月14日第一部分：IPO基本知识2．2规范运行1、依法建立健全法人治理结构；2、董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；3、董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格4、内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；5、发行人不得有下列情形：……6、公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；7、有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；2008年3月14日第一部分：IPO基本知识2．3财务与会计1、资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；2、内部控制有效，并由CPA出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；3、会计基础规范,财务报表的编制符合规定,并由CPA出具了无保留意见的审计报告。4、编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；……5、应完整披露关联方关系及关联交易。不存在通过关联交易操纵利润的情形；6、应当符合下列条件：……7、依法纳税。经营成果对税收优惠不存在严重依赖；8、不存在重大偿债风险及影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；9、申报文件中不得有下列情形：……2008年3月14日第一部分：IPO基本知识2．4股本结构股份公司的股本结构，需考虑如下因素：1、发起人人数及其住所、国有股及其管理、外资股及其比例等；2、净资产及其折股比例；3、主发起人的控股地位（绝对或相对控股）；4、股份公司计划募集的资金数额；5、发起人拟投入股份公司资产的盈利能力及利润全面摊薄后的情况；6、股份公司将来在二级市场的发展及增资配股等情况；7、向社会公众发行的股份为公司股份总数25%以上；股本总额若超过人民币4亿元的，则向社会公众发行的股份的比例为10%以上。2008年3月14日第一部分：IPO基本知识2．5同业竞争1、同业竞争的定义同业竞争是指股份公司的主要业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。股份公司应避免主营业务的同业竞争。股份公司非主营业务存在同业竞争的，应制定具体解决的措施。2、解决同业竞争的方法对股份公司是否存在同业竞争，可以从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，并充分考虑对股份公司及其股东的客观影响。对存在同业竞争的，股份公司在提出发行上市申请前应采取（但不限于）以下措施加以解决：……2008年3月14日第一部分：IPO基本知识2．6关联交易1.根据新发布的《上市公司信息披露管理办法》的规定,关联交易包括但不限于(1)购销商品；(2)买卖有形或无形资产；……2.根据《上市公司信息披露管理办法》的规定：关联人包括关联法人和关联自然人。关联法人有……关联自然人有……3.减少并规范关联交易的具体规定和方法有……2008年3月14日第一部分：IPO基本知识2．7独立性股份公司应当具有独立性，即人员、业务、资产、财务、机构五个方面独立，做到“五分开”1、股份公司的资产应做到独立完整2、股份公司的人员应做到独立3、股份公司的机构应做到独立4、股份公司应做到财务独立5、股份公司应业务独立（产、供、销独立）2008年3月14日第一部分：IPO基本知识2．8募集资金1、应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。2、数额和投资项目应当与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3、投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4、投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。5、投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。6、募集资金专项管理。2008年3月14日第一部分：IPO基本知识3。发行上市流程上市流程图股票发行流程图2008年3月14日第一部分：IPO基本知识4。申请文件介绍4．1企业制作申请文件需要哪些准备工作？4．2申请文件包括哪些主要内容？2008年3月14日第一部分：IPO基本知识4．1企业制作申请文件需要哪些准备工作？企业申请文件的内容包括从公司设立到未来三至五年的发展规划，涉及公司的经营、管理、财务等方面。为顺利制作申请文件，公司需要做好以下准备工作：（1）制定初步的发行方案，以供股东大会审议。（2）聘请专门机构对募集资金投资项目的可行性进行评估，……2008年3月14日第一部分：IPO基本知识4．2申请文件包括哪些主要内容？根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号－首次公开发行股票申请文件》（2006年修订）的规定，首次公开发行股票公司的申请文件主要包括以下内容：“第一章招股说明书与发行公告1－1招股说明书（申报稿）1---2招股说明书摘要（申报稿）1－3发行公告（发行前提供）第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2－1发行人关于本次发行的申请报告2－2发行人董事会有关本次发行的决议2－3发行人股东大会有关本次发行的决议…………2008年3月14日第一部分：IPO基本知识5。创业板上市要求介绍依据《创业板发行上市管理办法》草案首次公开发行股票并在创业板上市的企业IPO后总股本不得少于3000万