国有企业改制实务培训

国有企业改制与实务操作2003年11月13日国有企业改制与实务操作•国企改制的政策与环境•国企改制的模式•国企改制的程序•改制方案的设计•水务公司的改制方案国有企业改制与实务操作国企改制的政策与环境•改制的含义▫国有企业改制，是将国有企业的资产量化为股份并改变原有企业内部治理结构的过程。企业的公司制改造是目前我国国有企业改革的一个重要手段和方向。其目的就是要建立现代企业制度，将我国的国有企业改造成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的现代型企业。▫十五大：“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学。”▫十六届三中全会：“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”国有企业改制与实务操作国企改制的政策与环境•改制成功的条件▫内部条件激励机制信息机制决策机制财产控制与受益机制▫外部条件完善的社会保障体系发达的金融体系自由平等的劳动力市场和产权交易市场完善健全的法律制度和权利救济体系民主自由的经济权利表达权国有企业改制与实务操作国企改制的政策与环境•改制的主要政策与法律依据▫《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》▫国经贸企改[2002]859号文《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富人员的实施办法》▫财企[2002]313号文《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》▫劳部发[1994]481号文《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》▫地方性与行业性的改制指导意见国有企业改制与实务操作国企改制的政策与环境•改制的法律制度建设▫国资委已报批《国有企业改制的若干问题的意见》▫正在制定《关于企业国有资产产权交易的规定》▫其它法律文件:国有资产授权经营、国有资产产权纠纷的管理办法，企业法律顾问管理办法、国有资产经营业绩考核办法等•MBO收购(管理层收购)与产权交易▫李毅中:到底经营者持多少股合适？大家都有争议。▫目前有北京、上海、天津三家产权交易中心,主要是规范交权交易,解决产权的流动性问题。国有企业改制与实务操作国企改制的几种模式国有企业国有独资股份公司模式之一：国有企业改制为国有独资股份公司：符合《公司法》有关规定的，可以由国有企业单独组建国有独资的股份有限公司国有企业改制与实务操作国有企业改制的几种模式模式之二：国有企业新建、扩建时，积极吸收国家以外的其他方面的股份投资，将各方投资形成的资产折算成股份，从而组建股份制公司；国有企业新扩建项目股份公司国有股份非国有股份非国有资本国有企业改制与实务操作国有企业改制的几种模式模式之三：需要新增投资的企业，通过发行股票筹集资金，并将原国有资产和认股形成的资产分别折算为股份，建立股份制公司股份公司新的投资人新股份公司转让部份股权增资形成的股份转让获得的股份转让剩余的股份国有企业改制与实务操作国有企业改制的几种模式模式之四：完全依赖国家贷款投资建立的国有企业，负债率比较高，可以通过将国有企业债务转换成股份制公司股权的方法（即所谓“债转股”），从而建立股份制公司；或者通过发行股份募集社会资金入股，从而改变国家持有的股份比例过高的投资结构和资本结构，组建股份制公司国有企业债权人新的投资者股份公司债务股权国有企业改制与实务操作国企改制的程序•改制的程序1.改制立项申请改制企业上级主管部门2.同意立项批复改制方案3.制订改制方案4.改制方案申请5.改制方案批复财务处理人员安置产权登记资产评估产权界定6.实施方案组织结构设置高管人员推荐公司章程制定名称预核准职工代表大会7.成立国有企业改制与实务操作国企改制的程序１．成立改制工作小组▫组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需手续，处理改制过程中出现的各种问题，及时解决改制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的经营管理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工代表以及厂办负责人等共同组成。▫改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制成功、新的企业内部组织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。国有企业改制与实务操作国企改制的程序２．进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预测出资额查明并确认企业的实有资产，主要内容是：流动资产:货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处理流动资产以及一年内到期的长期债券等固定资产:原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、不需用、封存和其他固定资产长期投资:股票投资、债券投资以及其他长期投资无形资产:专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特许经营权递延资产、在建工程等▫清产核资是为资产评估作准备▫同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结构的依据和基础国有企业改制与实务操作国企改制的程序３．股权结构的设计与预测股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，进行股权结构的设置与持股比例。既要考虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的激励效果。国家股法人股个人股根据企业资产的清查结果，预测企业职工应当出资的数额，如资产置换所需资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。应当充分考虑到企业职工的心理和资金承受能力，不宜过高或过低。过高的话，职工的实际能力承受不起；过低的话，职工可能产生不信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求是地作出股权结构的预测和设计。国有企业改制与实务操作国企改制的程序４．提出改制申请报告和可行性方案▫如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件，可以向有关主管公司提出申请报告和可行性方案。▫改制申请报告主要有以下内容：改制的目的改制的形式改制的途径和方法等国有企业改制与实务操作国企改制的程序▫股份合作制改造的可行性方案的主要内容为：企业现状改制的宗旨股权构成（股权结构）改制后的经济效益预测企业发展规划措施以及改制的具体实施步骤▫向主管公司递交申请报告和可行性方案后，经主管公司同意后报主管部门５．召开职工代表大会▫对企业改制方案进行审议国有企业改制与实务操作国企改制的程序６．资产评估▫委托具备法定资格的资产评估机构进行资产评估。资产评估机构经过科学、客观的资产评估，应当提交资产评估报告，经该评估机构的两名以上工作人员签名盖章，并送改制企业和主管部门认可盖章。国有企业改制与实务操作国企改制的程序７．产权登记▫产权登记主要适用于国有资产。为了保障国有资产不流失，有关法律规定，国有资产入股的，应当予以登记。主要包括开办产权登记、变更产权登记、注销产权登记和产权登记年度检查等四项内容。国有资产产权登记由国有资产管理部门代表国家负责办理，并依法确认国家对国有资产的所有权和企业对国有资产的占有、使用、收益、和经营等的权利。产权登记由申请受理、填报审查、审核认定、核发证书等四个阶段组成。国有企业改制与实务操作国企改制的程序８．财务处理▫在资产评估和清产核资的基础上，需要根据会计准则调整相应的资产负债表上的项目▫企业债务的处理国有企业改组为有限责任公司、股份有限责任公司，原国有企业的债务应由原国有企业或者国有股的股东承担国有独资公司应当承担原国有企业的欠债股东可以约定承担原国有企业的债务国有企业改制与实务操作国企改制的程序９．资产置换与人员安置▫确定置换方式之后，改制工作小组应当向主管部门提交置换国有资产的请示报告，并附委托评估机构出具的置换国有资产签证报告。置换国有资产的请示报告的主要内容有：资产评估机构的评估报告的结果；国有资产置换数额（包括企业改制前离、退休职工医疗费的具体数额、因各种原因如对于支农职工、非因工死亡职工的遗属人员等人员，企业应当支出的补贴数额、改制前因长期疾病列入编外的职工的补助数额以及安置富余职工的补偿费用等）；资产置换方式；置换资金来源及其比例；资产置换目的等。国有企业改制与实务操作国企改制的程序１０．制定改制文件▫改制工作小组应当根据相关法律、行政法规、地方性法规、部门规章、地方性规章的要求制定相应的改制文件，主要有：内部股权证管理规定公司章程公司内部治理文件：董事会议事规则、总经理工作细规及公司管理制度等国有企业改制与实务操作国企改制的程序▫改制需要提交的文件：1.《公司设立登记》(领取)；2.企业(公司)申请登记委托书；3.企业改制为公司的申请报告；4.被改制企业原出资人主管部门出具的同意该企业改制为公司的批准文件；（工商企字[1998]第88号）5.被改制企业资产评估报告及财政部的确认报告；(国资综发[1991]23号)6.中小型国有企业改制提交债权银行出具的债权保全文件和人民银行总行及其出机构的确认文件；(银发[1998]578号)国有企业改制与实务操作国企改制的程序7.公司股东会决议；应明确被改制企业全部资产作为出资人的投资进入公司注册资本,若部分资产出资,应另附转让协议。8.法定代表人变更的提交原任命机构出具的免职文件；9.公司章程；10.公司验资报告；11.股东的法人资格证明或自然人身份证明；国有企业改制与实务操作国企改制的程序12.董事会决议；13.公司懂事会、监事、经理身份证复印件；14.公司住所使用证明（产权证或房屋出租许可证复印件，租赁的住所同时提交租赁协议）；15.公司的经营范围中，属于法律、行政法规限制的项目，提交有关部门的批准文件。16.公司章程。国有企业改制与实务操作国企改制的程序１１．股东认缴股款，企业发放股权证明书▫国有企业改制的申请获得有关部门批准后，企业即应开始发布认缴通知、收缴入股资金。企业职工填写股份认缴申请书，并在规定期限内认缴股金。企业应当在职工认缴股金之时或者其后一段时间内向职工发放股权证明，同时编制股东名册。股权证明的主要内容有：股权证明编号、发证日期、企业登记日期、企业注册资本、持证人姓名、每股面值、认购数量、出资金额、出资证明书编号、发证日期、法定代表人姓名及其签章；红利发放记录（发放日期、每股红利、计发红利等）、增配股记录（增配股日期、原持股数、增配比例、增配股数、合计持股数等）、股份转让记录（股份转让日期、原持股数、转让股数、实持股数等）；其他应注意事项及说明。至于股东名册，每个股东都要签名，并附身份证明，以供股东随时查阅。国有企业改制与实务操作国企改制的程序１２．召开股东代表大会▫职工和其他股东可以通过民主选举，选举出股东代表，也可以按照股金金额产生股东代表。股东代表产生后，即可召开股东代表大会。▫第一次股东代表大会的主要任务是审议、修改、通过企业章程以及《股权证管理办法》等重要文件，并选举法定代表人、董事、监事，组建企业的内部运行组织，如董事会、监事会、经理等，以开始企业的正式运营。上述股东代表大会通过的文件、选举等，最后都需要形成书面的决议。其中企业的章程应当载明以下内容：国有企业改制与实务操作国企改制的程序▫公司章程应当载明以下内容：股份合作制企业的名称和住所；企业的类型；经营范围；注册资本；股东出资方式和出资数额；股东的姓名或名称；股东和非股东在职职工的权利与义务；股份取得的条件和程序；企业的组织机构及其产生的办法、职权、议事规则；企业法定代表人的产生办法、任职期限以及职权；财务管理制度和利润分配方法；企业的解散事由和清算办法；企业章程修订程序；股东认为需要规定的其他事项。国有企业改制与实务操作国企改制的程序▫董事会议事规则主要包括以下内容：总则董事会的职权董事会董事长董事会会议的召开董事会议案董事会决议董事会记录董事会费用修改议事规则国有企业改制与实务操作国企改制的程序▫总经理工作细则包括的主要内容：总经理负责制总经理办公会议通知议题拟定议事程序会议纪要高级管理人员及其职责对董事会、监事会的报告制度国有企业改制与实务操作国企改制的程序１２．工商、税务登记▫企业根据有关企业登记法律、行政法规的要求，向工商管理机关递交所需文件和材料，申请企业登记。注册登记主要需要以下材料：主管部门同意企业改制的批文；企业章程、企业股权证明管理办法；选举产生董事会、监事会的股东代表大会决议；验资报告、股东名册；法定代表人人的任职证明和身份证明；企业经营场地证明（场所位置、使用权证明、使用年限、租赁协议等）；工商管理机关需要的其他材料。国有企业