新三板培训资料

新三板培训资料二零一四年二月目录第一章新三板制度要点3第二章新三板对中小企业的益处第三章新三板业务中企业关心的常见问题2239第四章进入新三板注意事项64附录参考资料-2-70第一章新三板制度要点第一节新三板简介第二节新三板主要特点及制度安排第三节新三板挂牌业务流程第四节新三板当前挂牌情况-3--4-全国中小企业股份转让系统（NEEQ，俗称“新三板”）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。股东为上交所、深交所、中国证券登记结算公司、上海期交所、中国金融期交所、郑州商品交易所、大连商品交易所。公司的经营范围是：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措。老三板新三板•股份代办转让系统•2001年7月启动•原“两网”公司、退市公司•全国中小企业股份转让系统•2013年1月启动•非上市公众公司VS.1.1.1新三板简介---概念1.1.2新三板是什么---历史沿革“两网”短盛长衰1992年7月，STAQ（全国证券交易自动报价系统）成立，成为指定的法人股流通市场。1993年4月，NET(全国证券交易系统)法人股市场开通。为了防范金融危机，规范法人股流通，1999年9月，“两网”正式停运。“老三板”诞生为妥善解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股转让问题，2001年6月，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，标志着由证券公司代办股份转让业务的场外交易制度确立。2002年8月，退市公司纳入代办股份转让试点范围。“老三板”被认为是装载退市企业的“垃圾桶”，缺乏融资功能，缺乏投资价值。“新三板”扩大至全国2012年9月，《非上市公众公司监督管理办法》正式出台，标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道。2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式挂牌。是我国多层次资本市场建设发展的重要举措，是全国场外市场建设的标志性事件。2013年7月，国务院发布“国十条”，提出将中小企业股份转让系统试点扩大至全国”。2013年12月26日，证监会确定境内符合条件的股份公司均可提出股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、定向发行证券的申请。“新三板”破茧而出2006年1月，《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办法》出台。该办法允许中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，为初创型、高科技企业提供了股份转让以及定向增发的平台新三板扩容在原有中关村科技园区试点的基础上，2012年8月扩容至武汉东湖、上海张江、天津滨海三大科技园区。国际板主板中小板创业板全国中小企业股份转让系统（新三板）地方区域性交易市场场内市场场外市场新三板是我国多层次资本市场的重要组成部分之一，被视为中国的NASDAQ。-6-1.1.3新三板简介—定位大型央企、大型蓝筹上市首选适合规模较大中型蓝筹企业适合有一定规模高科技、高成长企业中小企业助推器，不分行业小微型企业有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小企业板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营实现跨越式发展的公司；新三板1234已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的公司；具有创新业务模式，需要提升品牌、提高公司估值水平的公司。-7-1.1.4什么企业适合新三板1.1.5新三板未来发展前景市场定位中国的纳斯达克，公开转让市场（准交易所）服务对象是最具创新活力的中小微企业制度创新发行审核体制由核准制向注册制演变的积极探索相比现行审核制度，备案制具有先天的制度优势发展潜力具有海量后备企业储备，发展前景广阔中小企业资本市场融资的主渠道第一章新三板制度要点第一节新三板简介第二节新三板主要制度安排及特点第三节新三板挂牌业务流程第四节新三板当前挂牌情况-9-1.2.1新三板的制度框架规章名称主要规定《非上市公众公司监督管理办法》及监管指引确定了非上市公众公司的范围，提出了公司治理和信息披露的基本要求，明确了公开转让、定向转让、定向发行的申请程序。《监管办法》包括总则、公司治理、信息披露、股票转让、定向发行、监督管理、法律责任和附则，共八章六十三条。《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》确立全国中小企业股份转让系统及挂牌公司的法律地位；明确全国股份转让系统公司的职能，对其组织结构提出特殊要求，对其履行自律监管职责提出明确要求；建立全国股份转让系统的基本监管框架，在明确和突出全国股份转让系统公司自律监管职责的同时，规定证监会依法实行统一监管。《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及细则、规定对全国股份转让系统的推荐挂牌、交易制度、主办券商管理、投资者准入等做出详细规定，与前两个文件共同构成新三板的基本制度框架系统平台新三板系统平台，是指新三板挂牌企业股份交易、业务运行、券商报价做市等的支持系统。新三板试点之初，由深圳证券交易所交易系统暂时提供系统运行的平台，即“股份报价代办转让系统”；2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式在北京设立，新三板独立运行的系统平台正式设立，因此，系统平台即将由深交所转移至此。目前处于过渡期。2013年2月，中国证监会发布了全套新三板制度规则，新三板制度设计全部完成并开始执行。功能定位交易方式交易主体审批制度股份锁定信息披露定向发行转板制度-11-1.2.2新三板主要制度安排系统平台在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中小企业股票交易平台。与上海证券交易所、深圳证券交易所并列的第三个受中国证监会统一监管的全国性股票交易场所，形成交易所三足鼎立之势。成为中小企业跨越式发展的助推器、高层次资本市场上市公司的孵化器。功能定位交易方式交易主体审批制度股份锁定信息披露定向发行转板制度-12-1.2.2新三板主要制度安排系统平台提供协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经同意，挂牌股票可转换转让方式，交易方式较灵活。交易单位：1000股或其整数倍不设涨跌幅限制；交易时间：上午9:15-11:30，下午13:00-15:00.适应集合竞价安排。功能定位交易方式交易主体审批制度股份锁定信息披露定向发行转板制度-13-1.2.2新三板主要制度安排做市小专题做市方式：具备一定实力和信誉的证券公司不断地向公众投资者报出某些特定证券的买、卖价格（即双边报价）；投资者的报价如果在做市商的有效报价范围内，则做市商必须在规定的时间内与投资者成交，以满足公众投资者的投资需求；一家挂牌企业须由两家以上做市商提供做市服务；做市股票的获得：通过挂牌前后受让原股东股权或定向增资的方式获得企业股权，上限不超过企业总股本10%。目前，全国银行间债券市场和外汇市场采用做市商制度。-14-1.2.2新三板主要制度安排系统平台机构：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划证券类资产市值300万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历公司挂牌前的股东买卖其持有或曾持有的股票不受上述条件限制[挂牌公司属于公众公司，股东人数不受200人的限制]功能定位交易方式交易主体审批制度股份锁定信息披露定向发行转板制度-15-1.2.2新三板主要制度安排系统平台功能定位交易方式交易主体审批制度股份锁定信息披露定向发行转板制度-16-经全国中小企业股份转让系统出具同意挂牌审查意见后，须取得中国证监会的核准文件，方可挂牌；股东人数未超过200人的股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，以及挂牌公司向特定对象发行证券后证券持有人累计不超过200人的，中国证监会豁免核准；股东人数超过200人的股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、股份公司向特定对象发行证券导致证券持有人累计超过200人或者股东人数超过200人的非上市公众公司向特定对象发行证券；原新三板制度采用备案制，新的规则意味着仍然采用与中小板、创业板一致的核准制，意在为转板制度的推出做制度准备1.2.2新三板主要制度安排系统平台股份公司的发起人，自股份公司成立之日起，1年内不得转让控股股东及实际控制人所持股票，分三批解禁（挂牌之日、挂牌期满一年和两年）挂牌前12个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行功能定位交易方式交易主体审批制度股份锁定信息披露定向发行转板制度-17-1.2.2新三板主要制度安排系统平台定期报告：必须披露年度报告、半年度报告，鼓励披露季度报告重大信息功能定位交易方式交易主体审批制度股份锁定信息披露定向发行转板制度-18-1.2.2新三板主要制度安排系统平台挂牌公司仅可进行定向发行。可在挂牌同时或挂牌后进行定向发行，可申请一次核准，分期发行。发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。新三板定向发行融资的特点：小额、快速、分批、按需融资功能定位交易方式交易主体审批制度股份锁定信息披露定向发行转板制度-19-1.2.2新三板主要制度安排系统平台目前，尚未正式推出直接转板制度；部分已经实现转板的企业，均须通过发审委审核进行；但谢庚指出：新三板转板无需再经过发行审核程序，符合主板、中小板或创业板上市条件的，可申请直接转板。已从新三板成功转到创业板企业6家：久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新已过创业板发审委但尚未发行的公司2家：安控科技、东土科技已暂停报价转让，等候发审的企业4家：双杰电气、中海阳、康斯特、世纪东方功能定位交易方式交易主体审批制度股份锁定信息披露定向发行转板制度-20-1.2.2新三板主要制度安排系统平台功能定位交易方式交易主体审批制度股份锁定信息披露定向发行转板制度全国范围、独立运行场外市场，资本市场组成部分多种方式，灵活选择要求较高，范围限定预先核准分步解锁要求简单一次核准，分期发行未来直接转板-21-1.2.2新三板主要制度安排第一章新三板制度要点第一节新三板简介第二节新三板主要制度安排及特点第三节新三板挂牌业务流程第四节新三板当前挂牌情况-22-项目挂牌确定主办券商、会计师事务所、律师事务所、评估事务所，签订推荐挂牌协议确定中介机构梳理公司业务、尽职调查、资产评估、净资产审计、确认改制方案设立股份公司股改尽职调查、发现并解决问题会计师完成财务调查，出具审计报告律师完成法律调查，出具法律意见书制作公开报价说明书等备案材料规范及材料制作券商内核小组进行审核根据内核意见修改、补充文件券商内核向全国股转系统公司提交材料中国证监会出具核准文件核准-23-1.3新三板挂牌业务流程股份制改制中介机构尽职调查材料制作并内核股转系统审查同意2-3个月1-2个月1-2个月1个月所有中介机构由主办券商牵头组织工作，整体挂牌时间约6-8个月左右。-24-证监会核准1-2个月1.3新三板挂牌业务流程第一章新三板制度要点第一节新三板简介第二节新三板主要制度安排及特点第三节新三板挂牌业务流程第四节新三板当前挂牌情况-25-截至2014年2月11日，新三板市场共有挂牌企业621家。2014年1月24日，285家企业集体挂牌。从2006年至2010年，新