领汇房地产投资信托基金

领汇房地产投资信托基金根据香港法例第571章证券及期货条例第104条认可的香港集体投资计划由领汇管理有限公司管理全球发售全球发售基金单位数量：1，925，846,000(可予调整及视超额配售权行使与否而定)香港公开发售基金单位数目：577,754,000（可予调整）国际发售基金单位数目：1，348,092，000(可予调整及视超额配售权行使与否而定)最高发售价：每个基金单位10.30港元（须于申请时交足，另加1%经纪佣金、0.005%香港联交所交易费及0.005%证券交易征费及0.002%投资者赔偿征费）股份代码：823联席全球协调人高盛（亚洲）有限责任公司香港上海汇丰银行有限公司瑞银投资银行领汇房地产投资信托基金发售通函概要房地产投资信托基金作为投资工具房地产投资信托基金为以单位信托基金形式构成之集合投资计划，主要投资于产生收入之房地产资产，并以收入向其基金单位持有人提供回报。投资者购买房地产投资信托基金之基金单位，在分享此房地产投资信托基金所持有房地产资产之利益的同时也需分担其风险。投资香港房地产投资信托基金之基金单位主要受房地产投资信托基金守则所监管，投资其中具有下列好处：业务重点明确，因为房地产投资信托基金不得从事房地产方面以外其他业务，或拥有重大非房地产资产；房地产投资信托守则规定，房地产投资信托基金于各财政年度的分派需最少为经审核除税后收入净额之90%（如下文所述.就领汇而言，以每个财政年度分派相等于可分派收人总额100%之政策作为补充，此政策可能导致分派金额高于或低于经审核除税后收人净额）；与直接投资于房地产相比，资金流动能力大增；管理人受证监会持续发牌认许及监管；及具有法定及监管企业管治机制，并由独立信托人监管内部企业管治机制。根据政府对其公共房展政策之检讨，香港房委会应逐步将其非核心零售及停车场资产分拆出售。为达到此目的，香港房委会已同意透过利用房地产投资信托基金（即领汇）之基金单位作首次公开发售，以达到分拆出售之目标。领汇之目标于全球发售完成后，领汇逐步将投资位于香港之零售及停车场房地产，旨在自该等房地产赚取收入，为基金单位持有人赚取回报。管理人管理领汇之主要目标是为基金单位持有人之每个基金单位带来稳定的分派，提供可持续长期增长之潜力。管理人拟透过多项投资及业务策略，将庞大且分布全香港之房地产资产组合发挥最大绩效及提高整体素质，以达到上述目标。根据上市规则订立之上市协定第七段规定，受托人及管理人（作为一个集合投资计划之营办人）承诺在各自权利范围内促使本发售通函日期起三年内，遵从本发售通函所载领汇之投资政策（获证监会豁免或批准除外）。收购安排根据收购协议，于全球发售完成后，领汇将以全球发售之集资款项（见本发售通函‘集资款项用途’一节）向香港房委会收购该等物业（见本发售通函‘收购条款’及‘重大合约及其他文件数据’一节）。就购买该等物业应付香港房管会之购买代价之金额相等于全球发售之集资款额加上未行使超额配售权令香港房管会所收益之代价基金单位（如有），再加上透过贷款融资将予提供之约122亿港元资金。详见本发售通函‘集资款项用途’一节。该等物业领汇收购该等物业后，以内部楼面面积计算，其将为香港最大由单一业主持有之零售物业组合持有人。截至本发售通函日期，该组合包括180项物业，其中149项是综合零售及停车场设施，两项为独立零售设施，29项为独立停车场设施。领汇初期之组合将包括管理人认为切合毗邻公共屋屯(为香港约40%人口提供居所)住户及其他访客日常需要之零售设施，以及供给该等零售设施之租户及客户、周边地区居民及其他访客的停车场设施。于二〇〇五年七月三十一日，该组合内零售物业之内部楼面面积约为960,000平方米，估计占香港零售业总面积9.1%(按差饷物业估价署所刊发二〇〇五年之最新年度物业检讨及房屋协会与香港房委会提供之数据计算)。独立物业估值师所采纳的内部楼面面积约为1,001,400平方米(请参阅本发售通函附录四所载估值报告概要)。此两项内部楼面面积均以相同基准计算。然而。独立物业估值师于计算内部楼面面积时，亦已计及若干额外零售面积，例如香港房委会将会根据回租及暂准证协议租回之办公室单位.该等办公室单位过往一直不可作商业出租用途。零售设施于二〇〇五年七月三十一日之平均租用率为91.4%。零售设施受益于广阔之租户基础，其包括约9，200份独立租约。以每月基本租金计，于二〇〇五年七月，十大租户占零售设施每月基本租金总额之348.%。来自零售设施最大租户牛奶有限公司之收入占二〇〇五年七月零售设施每月基本租金总额之10.5%；该公司在零售设施每月基本租金额之10.5%；该公司在零售设施内透过万宁、惠康及7-11便利店等商号于187个门市经营业务。于二〇〇五年七月三十一日，组合约有79，000个停泊车位。根据于二〇〇三年九月三十日之可得数据，组合之泊车位估计占香港商业泊车位总数之13.7%。于二〇〇五年七月三十一日，86.6%停车场设施属月租，余下13.4%属时租。以月租泊车位总数中已售月票总数之百分比计算（时泊租车位，因其使用率无法以比较基准计算，故未计在内），截止二〇〇五年七月三十一日，停车设施之使用率为72.9%。该等物业内之泊车位包括汽车、货车及电单车之泊车位。在本发售通函中，该等泊车位全部称为泊车位。截止二〇〇五年三月三十一日止一年内，零售及停车场业务共带来3,696百万港元收入，其中68.3%为零售业务之租金收入，25.4%未停车场业务收入。总收入中其余6.3%来自其他收益，主要为向租户收取之空调费。该等物业本发售通函封面内附有之地图说明该等物业地区分布情形。该等物业之特色该等物业位于公共屯屋内，其分布于港岛、九龙及新界（包括大屿山）。该等物业之租户一般集中于销售必需消费品及服务，目标顾客主要为毗邻公共屋屯住户。因此，管理人认为，相对于经营非必须品或以游客为主之零售店铺而言，租户之业务、停车场用户之要求，以至该等物业之营运，受经济及市场的波动因素影响较小。请参阅本发售通函附录九所载由市场顾问就其零售及停车场市场宏观分析报告发出之函件。零售设施151项零售设施中，86项位于新界（包括大屿山），50项位于九龙，15项位于港岛。如下图所示，新界（包括大屿山）、九龙及港岛之零售设施面积，截止二〇〇五年七月三十一日分别占零售设施内部露面面积之59.4%、33.2%及7.4%，以二〇〇五年七月之每月租金来计，三地零售设施按年度计算之租金总额分别占59.0%、33.8%及7.2%。停车场设施178项停车场设施当中，101项位于新界(包括大屿山)，61项位于九龙，I6项位于港岛。如下图所示，新界(包括大屿山)、九龙及港岛之停车场设施之数目，截至二00五年三月三十一日分别占停车场设施泊车位总数之62.7%,29.5%及7.8%,以及分别占停车场设施于截至二00五年三月三十一日止年度总收人之60.1%写、31.。%及8.9%。港岛,7.40%九龙,33.20%新界（包括大屿山）,59.40%港岛,7.20%九龙,33.80%新界（包括大屿山）,59.00%按内部楼面面积计按租金收入计港岛,7.80%九龙,29.50%新界（包括大屿山）,62.70%按泊车位数目计港岛,8.90%九龙,31.00%新界（包括大屿山）,60.10%按总收入计主要投资重点管理人相信，基金单位持有人投资于领汇，可享有具备下列优点富吸引力之投资计划：于每个财政年度向基金单位持有人分派相等于领汇可分派收人总额之100%作为股息，进一步详情载于本发售通函‘分派政策’一节:除发生不可预见之情况外，基金单位持有人将于二〇〇五年十一月二十五日至二〇〇六年三月三十一日期间，获派付分派总额每个基金单位不少于0.1983港元(无论领汇于该期间所获滋利为多少)。上述数值代表了按最高发售价（不包括其他交易费用）计算，年度分派率为5.53%，或按折让后最高发售价（不包括其他交易费用）计算，则年度分派率为5.83%；除发生不可预见之情况外，截至二〇〇七年三月三十一日止之财政年度，基金单位持有人每个基金单位将获派付分派总额小少于0.6176港元。无沦领汇于该期间所获滋利为多少)。上述数值包括了按最高发行价（不包括其他交易费用）计算，年度分派率为6.00%，或按折让后最高发售价（不包括其他交易费用）计算，则年度分派率为6.31%。在香港庞大及多元化、并可持续提供收人之物业组合下:满足毗邻公共屋屯住客及周围邻近居民和其他访客之日常需要；融入毗邻公共屋屯，因而享有竞争优势，其他竞争对手难以人竞争；受惠于约9,200份独立租约之多元化租户基础；及该等物业遍布全港。管理人管理领汇之主要目标是，透过实施多项投资及业务策略，将规模庞大和地域分布广泛的香港资产组合发挥最大效绩及提高整体质素，为基金单位持有人之每个基金单位带来稳定分派，提供可持续长期增长潜力.该等投资及业务策略包括:集中于可持续提供收入，且收入及资本均具有长期增长潜力之物业；积极管理及租赁物业；提高其基金及资产管理之专业水平；透过资产提升增加回报；透过选择性收购扩大领汇之组合；及发挥领汇资本结构之最大效益。香港经济复苏可为该等物业带来的潜在收益:二〇〇五年及二〇〇六年本地生产总值增长预测分别为4.6%及4.5%；香港既有零售市场预测会由二〇〇四年3，310亿港元增至二〇一四年5,710亿港元；及香港平均零售租金预测由二〇〇五年每月每平方米843港元增至二〇一四年每月每平方米1,392港元。管理人之资深及专业团队于香港零售物业市场及管理物业方面具备丰富经验;及以薪酬架构与表现(即指根据管理人及/或领汇的有关董事或高级职员之个人表现)挂钩，促使其致力为公司增值。从策略伙伴之资产及基金管理专业知识中获益，因为：策略伙伴与管理亚太区零售房地产投资信托基金方面具有专业知识；透过策略伙伴与领汇180万美元之投资上限及其费用架构与每个基金单位可分派收入之增长挂钩，将策略伙伴与领汇之利益一致。监管架构规定领汇须：主要投资于房地产，旨在利川该等房地产产生之租金收入，为基金单位持有人带来回报；将各财政年度(经审核除税后)最少90%之净收入用作分派(详情请参阅本发售通函‘分派政策’一节)；维持一个审懊之资本结构，总借贷与总资产之比率不得超过45%；不得积极参与房地产买卖；及不得投资于空置地皮，不得从事实业发展（除少数例外）。透过独立受托人负责保护基金单位持有人之权利及权益及管理人(其董事会大部分成员由独立非执行董事组成)之独立监督机制。有关该等主要投资重点之进一步详情，可参阅本发售通函‘该等物业及业务’、‘策略’及‘.企业管治’各节。估值独立物业估值师世邦魏理仕有限公司已就该等物业估值。截止二〇〇五年九月三十日，零售设施及停车场设施总市位分别为27,257百万港元及6,545百万港元。独立物业估值师按香港测量师学会颁发之《香港测量师学会物业估值准则（二〇〇五年第一版）》，以及依据英国皇家特许测量师学会所提市值一词之国际定义进行该等估值。估值主要根据折现现金流.绒及租金资本值作出。独立物业估值师估值时亦已参考香港零售物业及停车场市场近期类似物业之租售交易数据。有关物业估值之详悄，请参阅本发售通函附录四所载之估值报告概要。领汇之架构概览下图显示与全球发售完成后，领汇、管理人及其他各方之基本架构及合约关系：投资者（1）受托人策略伙伴（2）管理人HoldCoProoCo该等物业FinanceCo策略合作伙伴持有基金单位持有基金单位领汇管理服务费用以信托方式为基金单位持有人拥有该等物业、管理人、HoldCo、PropCo、及FinanaceCo费用附注：(l)投资者包括香港公开发售及国际发售下之成功申请人。香港房委会可持有根据股份购买协议而发行之代价基金单位。倘超额配售权获行使，该等代价基金单位将被包括在全球发售内，导致:（a）向香港房委会发行(及保留)之代价基金单位数目将会相应减少；及(b)香港房委会将会有权获得更多现金代价，款额相等于来自超额配售权之集资款项。请参阅本发售