薪酬委员会

1薪酬委员会孙启烈先生BBS,太平绅士（主席）卢伟国博士MH,太平绅士姚和安先生姜永正博士2中文译本嘉瑞国际控股有限公司薪酬委员会职权范围(董事会于2007年6月2日采纳)I.宪章嘉瑞国际控股有限公司(「本公司」)之董事会（「董事会」）于2007年6月2日通过决议成立一个名为薪酬委员会(「委员会」)的委员会，其职权范围如下面所列。II.委员会之成立A.委员会成员由董事会委任，成员不能少于三位，大部份成员须为独立非执行董事。B.委员会成员之任期最长为三年，董事会可延长其任期。C.委员会之成员为：孙启烈先生BBS,太平绅士（主席）卢伟国博士MH,太平绅士姚和安先生姜永正博士III.委员会主席A.委员会主席(须为独立非执行董事)由董事会委任，其任期也由董事会决定。董事会主席不可被委任为委员会主席。在委员会主席及/或被委任之代理缺席的情况下，其余之成员可选举出其中一位成为会议主席。B.委员会主席须出席本公司之股东周年大会，以解答股东对委员会职能的疑问。IV.秘书本公司之公司秘书或其代理人须成为委员会之秘书(「秘书」)。3V.执行程序委员会之会议及执行程序将受本公司细则有关本公司董事会会议之程序所规限，除非与本职权范围有所不同。VI.会议法定人数委员会作出议决的法定人数为任何两名独立非执行董事。符合法定人数举行之委员会会议将有权行使所有归属委员会或委员会可行使之权力、职权或处理权。VII.出席会议A.只有委员会之成员才有权出席委员会的会议。但在适当之情况下，本公司可邀请其它人士如董事会主席、本公司之行政总裁、人力资源部主管及外聘顾问参与全部或部份会议。B.委员会之正式会议可透过电话及其它通讯设备举行，而与会者能够互相听讲；在这情况下举行的会议，法定人数为任何两位能互相连系之委员会成员。VIII.会议之次数委员会可在适当之情况下召开会议，而每年最少要举行一次，并可以同时于财务报告和审计周期内之重要日期召开。委员会主席或其它成员可在彼认为有需要的情况下召开会议。IX.会议通告A.秘书可应任何成员之要求召集委员会会议。B.载有场地、时间、日期及讨论议程之会议通告必须最迟在会议举行前七个工作天给予每位委员会成员、任何与会者及所有非执行董事，除非另有协议。证明文件必须在同一时间给予委员会成员及其它出席者。X.会议记录A.秘书必须记录委员会之会议程序及决议。B.秘书必须在可行的情况下尽快把委员会的会议记录传阅予所有委员会及董事会所有成员(除非存在利益冲突)。4XI.职责委员会的职责如下：A.就本公司董事和高级管理人员的薪酬政策及架构，以及就订立一个正规和具透明度的程序以制订此等薪酬政策，向董事会提供建议；B.获董事会授权厘订全体执行董事及高级管理人员之特定薪酬待遇，包括实物利益、退休金权利及补偿金额(包括丧失或终止职务或委任的补偿)，并就非执行董事的薪酬向董事会作出提议。委员会应考虑的因素包括：可作比较之公司支付的薪酬、董事须付出的时间和承担之责任、集团内其它职位的雇用条件及是否应按表现厘订薪酬等。执行董事之薪酬结构中，应有颇大部份的报酬与公司及个人表现挂钩；C.在厘订该薪酬待遇和安排时，应充分注意有关法规、指引条文及监管机构之建议；D.透过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；E.检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对本公司造成过重负担；F.检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；G.每年对薪酬政策的适合性及有关性作出检讨；H.就其它执行董事的薪酬建议咨询董事会主席及/或本公司行政总裁；I.确保董事及其联系人不得自行厘订本身薪酬；J.须对那些须经股东批准的服务合约发表意见，告知股东有关条款是否公平合理，就有关合约是否符合本公司及其股东整体利益提出意见，并就股东(身份是董事并在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除外)该如何表决而提出意见。如独立非执行董事在任何该等合约中有重大利益，则该名董事不得担任独立董事委员会的成员；K.注意本公司职员福利架构之重大改变及作出建议；L.确保所有有关薪酬(包括退休金)之披露符合上市规则有关之条文；及M.负责订立挑选准则、挑选及委任向委员会提供建议之薪酬顾问，并设定其职权范围；以及搜集其它公司最新之薪酬数据。委员会在其认为有需要的情况下，有权去编制报告或调查，以完成其职责。5XII.汇报责任A.委员会主席须在每次会议后向董事会正式汇报所有属于委员会的职责及责任内之事务。B.委员会须在其认为适当之情况下就其职责范围是否需要改善向董事会提供意见。C.委员会须编制本公司薪酬政策及措施之年报(此会成为本公司年报的一部份)，并确保此年报将会于本公司之周年股东大会上提呈予股东批准。XIII.权力董事会授权委员会处理下列事项：A.在其职权范围内，调查任何事情及向任何职员索取其要求的数据(所有职员受指示需要与委员会合作)；及B.如有需要向外间索取法律或其它独立专业意见，包括独立薪酬顾问意见，费用由本公司负担。XIV.其它委员会须最少每年检讨其表现、宪法及职权范围一次，以确保其运作达致最大效益，并提交任何其认为有需要的变更予董事会作批准。确认及批准[签署]___________________________孙启烈委员会主席日期：2007年6月2日