薪酬委员会职权范围书-《薪酬委员会职权范围书》

1《薪酬委员会职权范围书》1．委员会的设立上海实业控股有限公司（「上实控股」或「公司」）董事会（「董事会」）于二零零四年八月三十日召开的全体董事会会议上通过设立薪酬委员会（「委员会」）的决议。2．设立的目的委员会是根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）的要求而设立，目的是为制订有关执行董事酬金的政策及厘订各董事和高级管理人员的薪酬待遇，设立正规而具透明度的程序。3．委员会的组成3.1委员会由五位成员组成，包括三位独立非执行董事及两位管理层代表。3.2委员会委员及委员会主席须由董事会委任。4.委员会秘书委员会秘书由上实控股公司秘书出任，负责委员会会议会务安排，并备存会议纪录。5.会议及法定开会人数5.1委员会会议的法定人数为三人。如委员会主席因故未能出席会议，则出席的委员可推举其他委员主持该次会议。5.2其他董事会成员有权列席会议，而在委员会邀请下须应邀出席。25.3委员会可根据需要不时召开会议。但无论如何，每年应召开不少于一次会议。5.4会议议程及相关会议文件应全部及时送交全体委员会委员，在切实可行的情况下应至少在计划举行会议日期的三天前（或由委员会协定的其他时间内）送出。5.5委员会会议地点为本公司会议室，或由委员会不时另订的其它地点。在有需要时，委员会会议亦可以电话会议形式进行。5.6委员会会议上如就任何委员或列席人士的薪酬或其它相关事项等进行讨论时，则该位委员或列席人士必须避席。5.7委员会的会议记录应对会议上各委员会委员所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应包括委员会委员提出的任何疑虑或表达的反对意见。会议结束后，委员会秘书应于合理时段内先后将会议记录初稿及最终稿发全体委员会委员，初稿供委员表达意见，最后定稿则作其纪录之用。5.8委员会的完整会议记录由委员会秘书保存，委员可随时要求查阅。6.委员会的职责6.1委员会是董事会辖下的一个常设委员会，获董事会授权执行其职权范围以内的一切职务，并须向董事会汇报其决定或建议。6.2委员会负责检讨由董事会辖下执行委员会所提出有关公司整体的薪酬政策及架构，并向董事会提出认为合适的建议及监控政策的有效执行。36.3委员会应就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议。6.4委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询主席及／或行政总裁，如认为有需要，亦可索取专业意见。6.5委员会获董事会转授厘定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括：非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件及是否应该按表现厘订薪酬等。6.6委员会应透过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬。6.7委员会应检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担。6.8委员会应检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当。6.9委员会应确保任何董事或其任何联系人不得自行厘定薪酬。6.10委员会应处理一切由董事会不时委托委员会办理的其他事宜。47.委员会的权力7.1委员会获董事会授权调查职权范围内的活动。7.2委员会获董事会授权在有需要时，可要求公司内部相关人员列席委员会会议，可向公司任何部门索取其所需的资料及信息等，以便委员会能获供给充足资源以履行其职责。7.3委员会获董事会授权在有需要时，可向公司有关部门索取其所需的有关董事及高级管理人员薪酬及市场薪酬水平统计信息等，以协助委员会履行其职责。7.4委员会获董事会授权在有需要时，可寻求外界的法律或其他独立专业意见，如有需要更可邀请具备有关经验及专业知识的外界人士出席。所有因此而引致的费用，概由公司承担。7.5根据实际情况及需要，委员会获董事会授权在有需要时,成立委员会辖下的小组委员会。小组委员会根据授权所进行的一切事务等同由委员会处理，并由委员会承担一切责任及向董事会汇报。8.其它8.1委员会主席应出席股东周年大会，并在会上回答股东提问。如委员会主席因故未能出席会议，则由另一名委员会委员或其适当委任的代表代行。8.2委员会可不时参考《上市规则》内适用的条例守则要求及市场一般惯例，并根据公司的实质情况，在有需要时向董事会提出修订本职权范围书的建议。58.3委员会会议常规及程序须按照公司章程细则所载的董事会会议程序规定执行。8.4委员会应将委员会的职权范围书登载于上实控股网站。如有任何人要求时，应予以提供有关资料。修订日期：二零一零年三月三十一日