深圳中航地产股份有限公司关于受托经营管理共青城项目的关联交易公告

1证券代码：000043证券简称：中航地产公告编号：2010-14深圳中航地产股份有限公司关于受托经营管理共青城项目的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易基本情况简介（一）关联交易情况2010年3月17日，公司与江西中航共青城实业有限公司子公司嘉浩（庐山）房产开发有限公司（以下简称“嘉浩房产”）和中联（庐山）国际商务会议中心有限公司（以下简称“中联国际”）分别签署了《关于共青城别墅的委托经营管理协议》和《关于共青城酒店的委托经营管理协议》，由公司受托开发和经营管理嘉浩房产名下的共青城别墅项目和中联国际名下的共青城酒店项目，并根据建成物业的销售或留存定位采取不同的方式按比例收取项目托管费用；建成别墅项目定位销售，按照项目销售回款金额的3%收取项目托管费用，建成酒店项目定位留存，以对应物业的新增投资总额为基数按2%收取项目托管费用。（二）关联关系江西中航共青城实业有限公司（以下简称“江西中航共青城”）是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）的子公司，嘉浩房产和中联国际均为江西中航共青城的控股子公司，本交易事项构成了公司的关联交易。（三）审议程序2010年2月5日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司2010年日常关联交易的议案》，同意公司与嘉浩房产和中联国际发生的受托管理类关联交易金额预计为人民币288万（具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》的2010-05号公告《关于公司2010年日常关联交易的公告》），该预计金额为本次签订的两份委托经营管理协议项下交易。《关于公司2010年日常关联交易的议案》已经2010年3月3日召开的公司2010年第一次临时股东大会批准。（四）前述关联交易不属于重大资产重组事项，不需要相关部门批准。二、关联方介绍（一）江西中航共青城实业有限公司2法定代表人：吴光权成立日期：2006年11月8日注册资金：人民币壹亿元整注册地址：江西共青城茶山宾馆一号楼经营范围：经营影视基地建设，旅游、房地产开发（凭资质证经营，国家有专项规定的凭许可证经营）江西中航共青城最近三年的主要财务数据如下表所示：单位：人民币万元总资产净资产营业收入净利润年份本部合并本部合并本部合并本部合并2007年度44,92254,7711,5802,684058-933-7262008年度47,89454,2571,4085660439-172-2,1182009年度51,16156,3478,9288,85301,03735701备注：江西中航共青城2007-2009年主要财务数据为经审计数据。江西中航共青城的股权结构：深圳中航投资管理有限公司出资6,000万元人民币，持有60%股份，香港昊威有限公司出资4,000万元港币，持有40%股份。公司控股股东深圳中航直接和间接持有深圳中航投资管理有限公司合计100%股权。（二）嘉浩（庐山）房产开发有限公司法定代表人：许雄斌成立日期：1996年12月20日注册资金：人民币陆仟万元整注册地址：江西共青城茶山宾馆一号楼经营范围：房地产开发、租售及配套的物业管理嘉浩房产最近三年的主要财务数据如下表所示：单位：人民币万元年份总资产净资产营业收入净利润2007年度7,3951,2000-12008年度7,4709190-2812009年度7,8561,24303243备注：嘉浩房产2007-2009年主要财务数据为经审计数据。嘉浩房产的股权结构：江西中航共青城出资5,400万元人民币，持有90%股份，南昌恒辉工业园有限公司出资600万元人民币，持有10%股份。（三）中联（庐山）国际商务会议中心有限公司法定代表人：许雄斌成立日期：1996年12月20日注册资金：人民币伍仟玖佰柒拾陆万元整注册地址：江西共青城茶山宾馆一号楼经营范围：共青城国际商务会议中心以及配套的娱乐服务项目的开发与经营管理；房地产开发与经营；建材经营与国内贸易。（以上经营项目国家有专项规定的凭许可证经营）中联国际最近三年的主要财务数据如下表所示：单位：人民币万元年份总资产净资产营业收入净利润2007年度8,4622,76458-932008年度9,3842,5822-1832009年度9,9882,9580377备注：中联国际2007-2009年主要财务数据为经审计数据。中联国际的股权结构：江西中航共青城出资5,378.4万元人民币，持有90%股份，南昌恒辉工业园有限公司出资597.6万元人民币，持有10%股份。（四）关联关系图4三、关联交易托管项目介绍（一）公司受托经营管理的共青城别墅和酒店项目位于江西省共青城。共青城全称为江西省共青城开放开发区，面积200平方公里，人口10万，位于江西省北部，北倚庐山，东枕鄱阳湖，处省内经济发展黄金地带—（南）昌九（江）走廊中段，北靠九江、南向南昌，与两地相距均为60公里，为南昌北拓和九江南扩交汇。（二）共青城别墅项目占地998亩，总规划建筑面积220,800平方米，计划2010年8月开工建设一期76栋高端别墅，规划建筑面积23,000平方米，预计总投资7,900万元人民币。（三）共青城五星级酒店项目总占地面积98,666平方米，规划总建筑面积89,457.08平方米，分三期建设，总计拥有450间客房。其中一期规划建筑面积54,457.08平方米，客房333间，投资近4.7亿元人民币。目前已完成桩基础工程，正在进行地下室土方开挖及支护工程，计划2012年3月项目完成。四、《关于共青城别墅项目委托经营管理协议》的主要内容（一）签约方：5委托方：嘉浩(庐山)房地产开发有限公司（甲方）受托方：深圳中航地产股份有限公司（乙方）（二）签约时间：2010年3月17日（三）协议主要内容：1、委托经营管理的资产本协议所约定的委托经营管理的项目为甲方对外投资所合法拥有的以下项目：共青城别墅项目。托管项目的具体介绍如前文所述。2、委托经营管理的内容（1）涉及委托的项目采取整体委托经营的方式，甲方委托乙方对以上地产项目进行开发建设和经营管理，其权限包括：日常经营管理决策权、机构设置权、员工聘免奖惩权、薪酬福利分配权。委托经营管理的具体内容包括：项目策划、项目方案与建筑设计、项目招投标、设备和材料采购、项目工程管理、营销推广、竣工手续、项目入伙、后期服务以及与项目运营相关的合同管理、成本控制等。（2）双方同意关于费用的计算、支付和清算等条款如下：①乙方向委托经营管理的项目派驻的工作人员，其工资福利等费用直接在项目成本中列支，由甲方统一支付。乙方的营销、设计、工程、成本、客服等间接为项目服务的人员为支持项目所发生的差旅费等费用直接在项目成本中列支，一并由甲方支付。乙方的行政、财务、运营、拓展等职能部门以及公司管理层的工资等费用在乙方列支。②此外，为了弥补乙方在管理该项目过程中所发生的管理费用，甲方需另行向乙方支付项目委托管理服务费：委托管理服务费的计算：建成物业是定位于销售的，委托管理服务费根据项目销售进度按照项目销售回款金额的3%计提比例计算。每季度计算一次，年底按全年各季所计提委托管理服务费的汇总数结算当年的服务费。委托管理服务费的支付：甲方应在每季度结束之日起5个工作日内完成项目季度销售回款金额的确定，按相应的计算方法自该季度结束之日起10个工作日内向乙方一次性支付当季的委托管理服务费。6甲方应在年度结束之日起10个工作日内完成项目当年累计销售回款金额的确定，根据全年应支付的委托管理服务费和前三季度已经支付的委托管理服务费两者的差额，在该年度结束之日起15个工作日内向乙方一次性支付当年剩余的委托管理服务费。委托管理服务费的清算：甲方应在项目销售全部完成之日起一个月内完成委托管理服务费的清算。在项目销售全部完成之日起10个工作日内确定项目全部销售回款的金额，按相应比例计算应支付与已支付委托管理服务费的差额，在项目销售全部完成之日起20个工作日内完成项目全部委托管理服务费的清算和相关款项的交割。（3）为了激励项目运营团队，甲方同意将根据项目业绩，提取销售回款额的0.5~1.0%作为支付给乙方的奖励。3、委托经营管理的期限有关资产的委托经营管理的期限至下列任何条件之一满足之日终止：(1)双方协商一致解除本协议；(2)任何一方依法解除本协议；(3)项目被乙方或第三方收购；(4)项目的运营期限届满或运营终止。（四）本协议生效条件双方签字盖章并且已取得相关的董事会、股东会或上级公司的决议或批准文件。五、《关于共青城酒店项目委托经营管理协议》的主要内容（一）签约方：委托方：中联(庐山)国际商务会议中心有限公司（甲方）受托方：深圳中航地产股份有限公司（乙方）（二）签约时间：2010年3月17日（三）协议主要内容：1、委托经营管理的资产本协议所约定的委托经营管理的项目为甲方对外投资所合法拥有的以下项目：共青城酒店项目。托管项目的具体介绍如前文所述。72、委托经营管理的内容（1）涉及委托的项目采取整体委托经营的方式，甲方委托乙方对以上酒店项目进行开发建设和装修，其权限包括：日常经营管理决策权、机构设置权、员工聘免奖惩权、薪酬福利分配权。委托经营管理的具体内容包括：酒店项目的建设安装和室内装修工程相关的项目策划、项目方案与建筑设计、项目招投标、设备和材料采购、项目工程管理、竣工手续以及与项目运营相关的合同管理、成本控制等。建设安装工程主要是指建筑物的桩基工程、土建工程、外装修工程、消防工程、燃气工程、给排水工程、人防工程、通信网络工程、机电设备安装调试工程、环境、道路工程等。室内装修工程主要是指室内各项设施配套的安装和酒店装潢装饰工程等。（2）双方同意关于费用的计算、支付和清算等条款如下：①乙方向委托经营管理的项目派驻的工作人员，其工资福利等费用直接在项目成本中列支，由甲方统一支付。乙方的营销、设计、工程、成本、客服等间接为项目服务的人员为支持项目所发生的差旅费等费用直接在项目成本中列支，一并由甲方支付。乙方的行政、财务、运营、拓展等职能部门以及公司管理层的工资等费用在乙方列支。②此外，为了弥补乙方在管理该项目过程中所发生的管理费用，甲方需另行向乙方支付项目委托管理服务费：委托管理服务费的计算：建成物业定位于留存，以所对应物业的预计新增投资（预计新增投资根据甲、乙双方确认的各项目动态成本于每年年末进行调整）的90%按项目计划建设周期平均分摊到每个季度，以每季度均摊额提取2%作为委托管理服务费，每年计算一次。项目竣工验收后，按实际新增投资总额的2%进行委托管理服务费的清算。委托管理服务费的支付：甲方应在年度结束之日起10个工作日内完成项目当年累计新增投资金额的确定，根据全年应支付的委托管理服务费，按约定比例在该年度结束之日起15个工作日内向乙方一次性支付当年的委托管理服务费。委托管理服务费的清算：8甲方应在完成竣工验收之日起一个月内完成委托管理服务费的清算。在完成竣工验收之日起10个工作日内确定项目全部新增投资金额的金额，按约定比例计算应支付与已支付委托管理服务费的差额，在完成竣工验收之日起20个工作日内完成项目全部委托管理服务费的清算和相关款项的交割。3、委托经营管理的期限有关资产的委托经营管理的期限至下列任何条件之一满足之日终止：(1)双方协商一致解除本协议；(2)任何一方依法解除本协议；(3)项目被乙方或第三方收购；(4)项目的运营期限届满或运营终止。（四）本协议生效条件双方签字盖章并且已取得相关的董事会、股东会或上级公司的决议或批准文件。六、本次交易对公司的影响近几年来，围绕“以房地产开发业务为主体，物业管理和酒店经营管理业务为两翼”的战略发展思路，公司通过持续的经营资源整合，发挥整体协同优势，努力打造特色鲜明的商业地产投资、开发和运营商。公司现有的房地产开发业务呈现出多项目、跨区域发展的趋势，专业化程度和品牌影响力也日益提升。此次公司受托经营管理江西中航共青城控股子公司嘉浩房产名下的共青城别墅项目、中联国际名下的共青城酒店项目,一方面有利于公司减少与大股东之间的同业竞争，实现专业化发展，提升项目的开发效率