案例分析--万科项目开发股权合作模式探讨

案例研究万科项目开发股权合作模式2013年5月主要房企全国城市布局万科：在全国共进驻56个城市。绿地：在全国共进驻41个城市。主要房企全国城市布局保利：在全国共进驻43个城市。主要房企全国城市布局中海：在全国共进驻32个城市。主要房企全国城市布局恒大：在全国共进驻102个城市。主要房企全国城市布局万达：在全国共进驻41个城市。主要房企全国城市布局绿城：在全国共进驻35个城市。主要房企全国城市布局华润：在全国共进驻42个城市。主要房企全国城市布局碧桂园：在全国共进驻49个城市。主要房企全国城市布局世茂：在全国共进驻34个城市。主要房企全国城市布局主要房企全国城市布局564143321024135424934万科绿地保利中海恒大万达绿城华润碧桂园世茂主要房企全国城市进驻数量（个）•各大房企在积极地进行战略扩张和全国布局。在行业调控的大背景下，房企发展需要进驻更多的城市，补充土地资源，再考虑到目前房企融资渠道依旧紧张的情况，合作开发有助于缓解资金压力，降低财务风险，并能在项目建设过程中实现优势互补。Structure1万科合作模式及案例分享1.1综述1.2与土地方合作1.3与资金方合作2总结万科总裁郁亮:“目前万科有更多更广泛的合作，央企、民营、个人、国内外、大小公司都有，股权1/2可以，1/3、1/4都可以。”现行的合作模式多种多样：合作建房、成立项目公司、投资商形式、借贷、土地转让、股权转让、品牌输出、信托等。根据万科的合作原则，结合项目合作需要土地、资金的要素，适合万科的合作模式可以分为两类：与土地方的合作、与资金方的合作。（一）与土地方合作主要包括：1、项目公司2、合作建房1）协议方式2）挂牌方式3、股权收购（二）与资金方合作，主要包括：1、联合竞买2、以HI为代表的境外融资3、信托万科合作模式及案例分享综述Structure1万科合作模式及案例分享1.1综述1.2与土地方合作1.3与资金方合作2总结该模式是土地方出地、万科出资的一种合作模式。合作的前提是合作方享有土地使用权。第一种模式：项目公司模式1、模式描述该模式是万科与土地方成立项目公司，土地方将土地使用权变更到项目公司名下后，由项目公司具体开发经营项目的一种模式，有时被视同为土地转让，需要发生土地转让的交易税费。基本模式如图：万科合作模式及案例分享与土地方的合作模式2、项目公司模式的基本原则•绝对控股原则：万科全资子公司及附属公司在项目公司中绝对控股。•项目公司全资化原则：项目分配利润后，万科要收购合作方的全部股权，在与业主的买卖合同履行完毕后，注销项目公司，客户服务的有关事项转由保留的客户服务部门和物业管理公司承担。•股权并购可控原则：万科受让对方在项目公司中股权可以控制，同时事先需要对受让股权及其条件、价格等约定清楚。•控制股权变更登记手续原则：股权变更手续由万科办理。3、优缺点•优点：土地证落在项目公司名下，双方合作关系比较紧密。•缺点：涉及到项目公司日后的股权转让或者清算。万科合作模式及案例分享与土地方的合作模式4、主要风险和控制（1）土地变更到项目公司名下事先要确定土地可以变更到项目公司名下并明确具体变更方式，二是土地变更到项目公司名下前要控制资金风险，土地变更后才进行后续资金投入。（2）控制设立项目公司的手续项目公司的设立登记手续，项目公司的设立工商登记手续，印章等在设立时就控制，以保证项目公司设立后不发生债务，特别是产生或有负债。（3）后续投入土地变更到项目公司名下后，如不是万科单方投入后续资金，而是双方按一定比例进行后续投入，则对方是否有能力进行后续投入，存在一定的不确定性。控制方式一是事先要了解对方的资金实力，二是万一对方无法完成后续投入，需要有变通办法，如改为万科单方投入，但利润分配比例也相应调整。（4）经营管理万科应当负责经营管理，对方可以适当参与和监督，但不能过度干涉。控制方式一是事先双方要约定清楚，二是董事长、总经理要由万科委派、董事会构成万科占多数。万科合作模式及案例分享与土地方的合作模式第二种模式：合作建房合作建房是指以一方提供土地使用权，另一方或多方提供资金合作开发房地产的房地产开发形式。模式：分为挂牌模式和协议模式。实际上是通过挂牌或者协议模式受让部分土地使用权。一、协议方式•以深圳为例：原农村征地时返还的工商发展用地进入市场的，按建筑面积收取市场地价的10％，可以合作建房。土地可以协议出让。合作方可以协议合作建房，报主管部门审批。案例：深圳银湖项目•合作方式：宗地属于农村征地返还用地，能够以合作建房方式取得土地。万科深圳公司拟与土地方、中介方通过三方合作建房的形式进行开发。•合作内容：1、土地方在项目中占20%的权益，负责提供项目土地使用权，完成地块红线内的清场，办理相关手续，取得林业和环保部门的批文；2、中介方在项目中占15%的权益，负责缴纳项目用地的政府地价（以政府基准地价的10%为基数计算，估计总额在2,000万元左右），负责按规定迁移高压线，并负责相关手续的办理；3、万科在项目中占65%的权益，负责项目后续的开发建设，承担相应的资金和项目开发风险，并以商议的价格收购土地方、中介方在项目中的权益。万科合作模式及案例分享与土地方的合作模式二、挂牌方式1、模式描述•以深圳为例：对已缴清地价款的出地方（农村征地返还用地除外），出地方直接进入土地交易市场，通过挂牌、招标、拍卖等方式寻找合作方。•合作建房（农村征地返还用地除外）须进入土地房产交易中心通过招标、拍卖和挂牌交易方式公开进行，弃绝了以前私下寻找合作方的途径。合作建房视为土地使用权部分权益的转让，以价高者得的原则确定合作方，合作开发的事宜不作为交易条件，待成交后由合作双方协商解决。•基本模式如图：万科合作模式及案例分享与土地方的合作模式合作方土地万科出资项目变更登记土地土地中心受理挂牌竞买成交确认出资出资分配分配2、合作原则•默契原则：事先达成默契。•成本控制原则：竞争可能导致成本增加，即便事先有默契，成交价超过协议价的差价返还难以保障。故不应以差价返还作为提高成本的理由。•土地过户原则：万科要按份额成为土地使用权人。3、优缺点：实质上是二手地，但在合作方选择上与一手地挂牌相似，而成交后，所依据的是双方的合作协议。•优点：政府认可，挂牌前已经缴清地价，土地相对干净，手续办理有保障。•缺点：竞买存在竞争，合作成本提高。4、主要风险控制•土地：对土地有无其他债权债务情况在竞买前了解清楚。•合作方：了解合作方诚信。•合作条件：挂牌主要是合作者身份的竞争，具体合作条件需要在合作协议中明确；最好的措施是挂牌前与土地方达成默契，但要控制承诺参加竞买的最高价。•土地变更及付款风险：成交确认前资金共管，土地变更登记后付款。案例：新洲项目挂牌合作建房2003年8月，委托方委托市土地房产交易中心组织挂牌转让B202-31宗地，位于福田区新洲路与莲花路交汇处。该宗地转让土地使用权份额的80%。竞得人须根据规划要求出全资开发建设整个项目，并保证委托方享有建成房地产20%的权益。深圳市第一宗土地使用权部分权益转让的项目在市土地房产交易中心公开挂牌，这是深圳首次通过政府进行的合作建房。万科合作模式及案例分享与土地方的合作模式项目公司土地合作方土地万科出资项目土地转让操作持股股权转让分享利润分担风险分享利润分担风险第三种模式：股权收购模式模式描述：股权收购模式是指土地方将土地使用权变更到项目公司名下，万科将项目公司的部分股权收购，达到间接取得土地使用权的目的，股权收购后，双方按照注册资本的比例投入后续开发资金的一种模式。基本模式如图：万科合作模式及案例分享与土地方的合作模式（二）股权收购方式的三种具体方式：收购新设项目公司方式，收购现有项目公司方式，收购现有非项目公司方式。三种方式的风险由低到高，选择时，应当按照风险由低到高的方式进行。•第一种方式：收购新设项目公司方式•由土地方与万科新设立项目公司，土地方将土地使用权变更到新成立的项目公司名下（或者由土地方新设立项目公司，然后将新设立的项目公司部分股权转让给万科）。•优先选择由土地方与万科新设立项目公司，土地方将土地使用权变更到新成立的项目公司名下方式（与项目公司模式类似）•该方式的前提是：新设立项目公司并将土地使用权变更到项目公司名下，获得当地政府主管部门批准。一般要求此前土地方还没有设立过项目公司，并将土地使用权过户给该项目公司。•万科需要控制新设立公司的工商注册登记、股权变更等手续，控制项目公司印章、帐户，以便控制可能产生的或有负债。万科合作模式及案例分享与土地方的合作模式案例：上海金丰兰乔圣菲项目1、项目概况：占地面积31.7万平米，土地方为上海金丰房地产实业有限公司。隶属闵行区华漕镇政府。注册资本总额1000万元人民币。公司资产总额9013万元，负债8735万元，所有者权益278万元。土地方在签约前已获得A-1、A-3地块的建设用地批准书，A-5地块的建设用地规划许可证。2、操作模式1）2002年2月，金丰公司与镇属企业上海华漕房地产开发公司注册成立上海华欧房地产有限公司，注册资金800万元。2）金丰公司将A-1、A-3、A-5地块相关资产、负债和所有者权益注入华欧公司，所有前期证照也更名至华欧公司名下。3）待华欧公司与闵行区土地发展中心签定土地有偿使用协议，取得地块的土地权证后，万科收购华欧公司100%股权，公司的运转及操作均由万科进行。万科合作模式及案例分享与土地方的合作模式第二种方式：收购现有项目公司方式合作方已经设立项目公司，并将土地使用权变更到项目公司名下，合作方将项目公司名下部分股权转让给万科的方式。项目公司的股东构成可能比较复杂、可能已经开发销售项目、可能已经发生复杂的资产负债等情况，需要由合作方完成对项目公司股权清理、债务清偿，使项目公司达到万科股权收购的基本条件，如果不能达到，则不进行股权收购。万科需要控制股权收购发生的工商变更登记手续。股权变更登记完成前不付款，或者只支付部分款项，但支付比例不应超过30%，而且合作方应当提供相应的担保。案例：2012年万科在东莞收购了四家公司的全部或部分股权：5月7日，万科以现金对价1000万元收购了东莞市万都房地产有限公司100%的股权；7月10日以现金对价510万元收购了广东东莞市福民贸易有限公司51%的股权；9月28日以现金对价400万元收购了东莞市永业房地产开发有限公司40%的股权；10月30日以现金对价670万元收购了东莞市凯联实业投资有限公司67%的股权。上述万科全部或部分收购的公司，都拥有土地，或为项目而设。如万都房地产公司曾在2012年4月竞得位于长安镇107国道旁一块商品住房用地，开发金色悦府住宅项目；福民贸易公司则拥有南城周溪社区福民地块三旧改造项目土地使用权。这一合作模式将成为万科打破土地获取瓶颈、进军低级别城市的主要方式。万科合作模式及案例分享与土地方的合作模式万科合作模式及案例分享与土地方的合作模式第三种方式：收购非项目公司方式1、模式描述•土地使用权在合作方持股的非项目公司（即该公司名下还有其他房地产项目甚至还有房地产之外的业务），万科收购该公司股权的方式。•万科在收购前，需要合作方对该公司进行资产剥离、债务清偿等，使该公司达到万科股权收购的基本条件，不能达到的，不收购。•一般不提倡采取此种股权收购方式，必须采取的，除完成上述规定的事项外，合作方必须提供项目土地使用权抵押、将其在该公司的股权质押等担保。•在股权完成工商变更登记之前，不付款项或者只付20%的应付款项，但合作方必须提供等额担保。2、被收购公司必须满足的股权收购条件：•土地使用权在被收购公司名下，否则，需要将土地使用权变更到被收购公司名下；•资产、负债限于合作项目及项目用地本身，若有合作项目及项目用地之外的资产、负债，如其他房地产项目的资产、负债或者其他非房地产项目的资产、负债，应当由合作方进行资产剥离、清偿债务；•股权结构简单，如存在多个股东，应当由合作方进行股权清理，将股东数缩减到2-3个；•项目没有与他人合作过，如果项