IPO申报财务报表审计-XXXX0731孟祥军

IPO申报财务报表审计客户承接、审计规划与报告主讲人：孟祥军北京国家会计学院培训课程2012年7月31日12012年7月31日课件编写人简介孟祥军管理学博士（会计专业）信永中和会计师事务所合伙人中国注册会计师、资产评估师、税务师中国注册会计师行业领军（后备）人才天津注册会计师协会常务理事天津市注册会计师协会技术标准委员会委员南开大学MPAcc中心外聘导师审计、会计等专业实务领域十年以上工作经验。长期向事务所、企业、高校、协会、政府机构等机构和部门提供培训课程。在核心期刊发表研究论文多篇，并合作出版企业会计准则方面专著。李杰管理学博士（金融工程专业）信永中和会计师事务所合伙人中国注册会计师、资产评估师、税务师首批中国注册会计师行业领军（后备）人才天津市注册会计师协会培训委员会、期刊编辑委员会委员中国会计学会成本分会理事在审计及专业培训领域具有十年以上实务工作经验。多次向行业协会、高校、国家会计学院以及各类企事业单位提供会计、审计和管理方面的培训课程。在核心学术期刊发表研究论文多篇，并与其他研究者合作企业会计准则方面的专著及公允价值估值方面的译著。22012年7月31日声明本资料涉及的准则规定以正式文件为准，涉及的事实以公开披露的为准。本资料涉及的政府机构、证券市场监管者、证券交易所、公司等内容，并不表明演讲者所在机构对这些单位的评价或倾向。本资料涉及的具体事例仅作为示例之目的，对这些内容的任何引用或使用，其风险由引用者或使用者自行承担，与演讲者及其所在的机构无关。32012年7月31日4课程目标了解IPO申报财务报表审计的总体要求和特殊性。掌握IPO客户承接中的特殊考虑事项。深化对风险导向审计的认识，掌握风险识别与应对的思维分析过程，了解并熟悉IPO审计工作安排中的一些特殊事项的处理。掌握IPO过程中注册会计师需要出具的各种报告，了解在出具审计报告以外的其他专项报告中的注意事项。目录IPO审计的总体要求与特殊性1IPO审计客户承接时的特殊考虑2IPO审计过程组织与控制3会计师须出具的报告及注意事项42012年7月31日52012年7月31日62012年7月31日7前期准备12345设立股份公司辅导申报与核准发行上市中介机构尽职调查制定上市工作方案增资扩股审计及评估净资产折股\验资工商登记签订辅导协议证监局辅导备案证监出具监管报告制作申报材料证监会发行部初审预披露发审委审核并核准IPO基本流程及会计师的服务1、尽职调查2、为企业制定改制方案提供咨询服务3、培训企业会计人员1、改制审计2、验资3、指导股份有限公司建账4、为企业建立健全财务会计制度及内控制提供咨询1、正常的年度财务报告审计2、针对公司重要的财务会计事项提供咨询3、关注内控的执行情况及改进内控1、审计服务对公司三年一期申报会计报表进行审计，并出具审计报告。2、盈利预测审核服务(如需要)审核公司盈利预测报告并出具审核意见。3、其他专项鉴证服务对内部控制、非经常性损益、纳税情况、申报会计报表和原始财务报表的差异、证监会发行部反馈意见中的相关问题发表专项意见4、财务咨询会计师能够提供的服务询价与路演公开发行上市交易1、审验服务审验发行费用募集资金审验2、年度财务报表审计3、财务咨询2012年7月31日8IPO审计的总体要求遵循审计准则的规定审计准则2010IPO审计的总体要求财务报表编制基础为企业会计准则需考虑证监会的有关披露要求2012年7月31日9IPO审计的特殊性IPO审计的特殊性：之一客户经济目标明确核心目标是通过审核，成功上市愿意付出成本进行调整实质上要求出具无保留意见的报告首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）–第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。–第三十条发行人会计基础工作规范……由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。对注册会计师处理问题的能力要求很高不能仅仅说“不行”，还要说“怎么样能行”2012年7月31日10IPO审计的特殊性不能仅仅说“不行”，还要说“怎么样能行”例1：A股份公司计划2011年向证监会上报IPO申报材料，CPA了解到：A公司2005年收购了B公司85%股权，B公司为商品流通企业，收入规模大，但利润较低。因公司战略规划发生变更，A公司于2008年9月将所持B公司55%的股权转让给非关联方，2009年3月，又将剩余的30%股权转让。自股权转让后，A公司与B公司之间业务合作关系终止，也没有其他的联络。A公司没有将B公司纳入IPO申报财务报表的合并范围。2008年A公司未审合并利润表中收入总额为8000万元，净利润1200万元，B公司2008年收入总额12000万元，净利润55万元。B公司2008年的审计报告为保留意见，导致保留意见的事项为存货和应收账款期末余额未能取得满意的审计证据。你认为该事项应当如何处理？2012年7月31日11IPO审计的特殊性不能仅仅说“不行”，还要说“怎么样能行”例2：A股份公司股东有18人，计划近期向证监会提交的首发申请材料。2009年6月，A公司收购了B公司100%的股权，B公司股东和股权结构与A公司完全一致。B公司注册资本为200万元，截至2009年6月30日净资产6000万元。A公司支付的收购对价为200万元。问题：–该合并是同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并？–支付对价是否合理？2012年7月31日12IPO审计的特殊性倾听多方意见，寻求事务所团队的技术支持积累实践经验，掌握特殊事项的实务处理技巧通晓会计准则，严格按照准则要求进行会计处理坚守原则底线，不屈从于客户和其他中介机构的压力CPA问题处理能力2012年7月31日13IPO审计的特殊性IPO审计的特殊性：之二审计质量具有某些即验性特征CPA的工作成果面临多方询问和审核–招股说明书大量引用财务数据»保荐工作组的询问与审核»证券公司内核过程中对财务信息的关注–证监会的审核»发行审核处»发审委委员和发审会–社会监督要求CPA–严格执行企业会计准则要求–全面细致了解企业经济业务，确保数据公允反映2012年7月31日14IPO审计的特殊性严格执行企业会计准则要求例：某公司的产品生产分别在两个分厂进行，其中一分厂建成于1996年3月。2008年6月，公司获悉当地政府出台新的城市区域规划，一分厂所在地被规划为公共设施用地，公司就此咨询了相关部门的意见，预计2年内该规划将付诸实施。据此，公司董事会于2008年8月作出决议，将该工厂厂房等建筑物的剩余折旧年限变更为2年。公司财务部门据此从2008年6月开始按照新的折旧年限计提折旧。2009年10月，因该规划涉及多家企业，当地政府重新考虑了规划方案，一分厂所在地恢复为工业生产用地，当月，公司董事会作出决议，将房屋建筑物折旧年限恢复为原折旧年限，公司财务部从2009年1月开始按照恢复后的折旧年限计提折旧。问题：两次折旧年限的变更是否恰当？会计处理是否恰当？2012年7月31日15IPO审计的特殊性严格执行企业会计准则要求例：安徽富煌钢构股份有限公司IPO否决原因：按照财政部、国家安全生产监督管理总局《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》规定，建筑施工企业安全生产费用以建筑安装工程造价为计提依据，计提比例为2%。财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）、《企业会计准则解释第3号》等相关规定对计提安全生产费用的会计处理和列报进行了规范。公司主要从事钢结构的设计、制造与安装。根据招股说明书的披露，公司的业务属于需按上述规定提取安全生产费用的范围。公司未按上述规定提取安全生产费用，未能公允地反映公司报告期内的财务状况。2012年7月31日16IPO审计的特殊性全面细致了解企业经济业务，确保数据公允反映例如云南文山斗南锰业股份有限公司IPO申请被否决（2011-9-5），原因：根据申报材料，公司报告期内：–2008年至2010年，主要产品锰铁合金销量分别为11.05万吨、10.63万吨和10.74万吨，锰矿石的销量分别为8.16万吨、13.69万吨和16.30万吨；–在销售数量未有大幅变化的情况下，公司销售费用逐年下降，管理费用2009年和2010年均低于2008年；–公司报告期内存货在销售数量变化不大的情况下大幅增长，2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末存货账面价值分别为15,874.29万元、27,490.39万元、42,358.39万元和67,528.44万元；–公司未就上述事项作出合理说明2012年7月31日17IPO审计的特殊性IPO审计的特殊性：之三IPO财务报表涉及多个会计期间审计对象：企业三年一期财务报表要求CPA：要小心处理跨期问题2012年7月31日18IPO审计的特殊性小心处理跨期问题例：因涉诉事项产生的预计负债A股份公司目前处于IPO申报期间，–2008年因合同纠纷被B公司诉至法院，法院2008年12月10日立案，A公司分析认为败诉可能不大，年末未确认负债。–2009年10月，法院一审判决A公司败诉，需赔偿B公司1000万元，A公司不服判决提出上诉。年末预计负债1000万元。–2010年8月，法院二审判决A公司上诉成功，无需对B公司承担赔偿责任，冲回预计负债1000万元。保荐机构提出，2010年冲回预计负债应当调整2009年财务报表，你对此的看法如何？2012年7月31日19IPO审计的特殊性小心处理跨期问题例：某公司IPO被否决，分析否决原因之一为：公司2008年度、2009年度营业收入同比增长率分别29.48%、22.41%，而相应期间营业利润同比增长率分别为343.19%和61.62%，而2010年没有明显发化。招股书披露，控制电器系列产品2008年度、2009年度毛利率分别较上年上升了14.25和9.23个百分点，而2010年无明显发化。公司给出的解释是“控制电器”中新推出的油阻尼断路器产品因具有较高的技术含量而受到市场欢迎，同时目前生产该产品的厂商相对较少，因此产品议价能力较强，毛利率较高。控制电器毛利率为28%，占比收入的17.55%，带动了近300%的利润波动，解释很牵强。公司可能存在产品收入费用跨期问题。2012年7月31日20IPO审计的特殊性IPO审计的特殊性：之四涉及与多个中介机构合作证券公司（券商、保荐机构）律师事务所其他机构–资产评估事务所、精算机构、咨询公司……要求CPA：充分沟通，相互尊重、相互支持、相互印证坚持原则，对于专业领域内的事项保持独立判断充分利用专家工作成果–《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》2012年7月31日21IPO审计的特殊性利用专家工作成果利用律师的法律意见作为会计处理的参考企业合并日的确定长期股权投资转让时终止确认的时点经济合同的法律效力判断等涉诉事项的预计负债估计《中国注册会计师审计准则第1142号——财务报表审计中对法律法规的考虑》–案例：江苏玉龙钢管股份有限公司IPO申请被否决的原因之一是：公司招股说明书披露，报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票，难以判断是否能够规范运作。2012年7月31日22IPO审计的特殊性利用专家工作成果利用资产评估报告按评估报告结果进行账务调整将资产评估结果用于减值测试–减值测试中可回收金额的内涵要求1.公允价值-处置费用2.未来净现金流折现–资产评估中的三种方法1.市场法2.收益法3.成本法2012年7月31日23IPO审计的特殊性IPO审计的特殊性：之五工作周期长、涉及多个阶段从首次进场到发行上市通常都超过1年，有的甚至持续几年时间压力巨大财务报表的时效性–年度财务报告，4个月–季度财务报告，3个月时间表的排定–通常由券商按照申报材料的计划上报时点倒推排定，因工作量大，会计师的时间安排