中瑞岳华会计师事务所有限公司

深圳华侨城控股股份有限公司盈利预测审核报告中瑞岳华专审字[2009]第1578号中瑞岳华会计师事务所有限公司ZhongruiYuehuaCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd.电话：[phone]地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层Add:8-9/FBlockACorporationBldg.No.35FinanceStreetXichengDistrictBeijingPRCTel：[phone]传真：[phone]邮政编码：100032PostCode:100032Fax：[phone]盈利预测审核报告中瑞岳华专审字[2009]第1578号深圳华侨城控股股份有限公司：我们审核了后附的深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称“深圳华侨城控股公司”）编制的2009年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。深圳华侨城控股公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“深圳华侨城控股公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“深圳华侨城控股公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。本审核报告仅供深圳华侨城控股公司向中国证券监督管理委员会申报重大资产重组事宜和申请非公开发行股份事项时使用。中瑞岳华会计师事务所有限公司中国注册会计师：中国·北京中国注册会计师：2009年5月22日深圳华侨城控股股份有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设重要提示：深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）2009年度盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。一、编制基础本公司以经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的2008年度实际经营业绩为基础，结合本公司2009年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2009年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。二、基本假设本盈利预测报告基于以下重要假设：1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。深圳华侨城控股股份有限公司盈利预测报告的编制说明重要提示：深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）2009年度盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。一、公司基本情况1、公司设立情况深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经国务院侨务办公室侨经发（1997）第03号文及深圳市人民政府深府函[1997]第37号文批准，由华侨城经济发展总公司（国有独资，现名华侨城集团公司，以下简称“华侨城集团”）经重组其属下部分优质旅游及旅游配套资产独家发起设立的、从事旅游业及相关产业经营的股份有限公司。1997年7月22日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]第396号文批准，公司于1997年8月4日向社会公开发行人民币普通股5,000万股（含内部职工股442万股），发行价每股人民币6.18元。1997年9月2日，本公司在深圳市工商行政管理局注册登记，营业执照注册号为440301103282083，执照号为深司字N32726，注册资本为人民币19,200万元。1997年9月10日，社会公众股（除内部职工股外）在深圳证券交易所上市交易，股票简称“华侨城A”，股票代码“000069”。2、公司设立后股本变化情况1998年9月15日，经本公司临时股东大会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1998]75号文批准，本公司以1998年6月30日的股份总数19,200万股为基数，向全体股东每10股送2股红股，同时以资本公积每10股转增6股，共送红股3,840万股，转增11,520万股，此次送股及转增后，公司股份总数为34,560万股，注册资本变更为人民币34,560万元。经本公司1999年度第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会批准，本公司于2000年9月实施1999年度配股方案，配股价为每股9元，共配售2,700万股，配股后，公司股份总数为37,260万股，注册资本变更为人民币37,260万元。经本公司2000年度股东大会决议，以2000年12月31日的总股本37,260万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增2股，转增后公司股份总数为44,712万股，注册资本变更为人民币44,712万元。经本公司2002年度股东大会决议，以2002年12月31日的总股本44,712万股为基数，向全体股东每10股送6股红股，同时以资本公积每10股转增2股，共送红股26,827.20万股，转增8,942.40万股，此次送股及转增后，公司股份总数为80,481.60万股，注册资本变更为人民币80,481.60万元。经本公司2003年度第二次临时股东大会决议，以2003年6月30日的总股本80,481.60万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增3股，转增后公司股份总数为104,626.08万股，注册资本变更为人民币104,626.08万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]143号文核准，本公司于2004年1月向社会公开发行400万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额40,000万元，期限为3年。经本公司第三届董事会第八次临时会议决议，同意本公司行使侨城转债赎回权，赎回日定为2005年4月22日。侨城转债赎回后公司股份总数为1,111,205,242股，注册资本变更为人民币1,111,205,242元。2006年6月23日本公司第一次临时股东大会决议，通过了关于公司限制性股票激励计划，本公司以发行新股的方式，向激励对象授予5000万股限制性股票，授予价格为人民币7.00元/股。本限制性股票激励计划期限为6年，包括等待期1年、禁售期1年、限售期4年，自限制性股票激励计划获批之日起1年为授予等待期；等待期满，本公司发行有限售条件股份5,000万股，注册资本变更为人民币1,161,205,242元。经中国证监会证监发字[2006]125号文核准，本公司于2005年度向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东以10：3.8的比例免费派发百慕大式认股权证，共计149,522,567份，截止2007年11月23日交易时间结束时，共有149,338,821份“侨城HQC1”成功行权，占权证总发行数量的99.877%，尚有183,746份“侨城HQC1”认购权证未成功行权，已被注销。本次认股权行权后，公司注册资本变更为1,310,544,063元。根据本公司2007年年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请新增注册资本人民币1,310,544,063.00元，以2007年末总股本1,310,544,063股为基数，每10股派发现金红利2.3元（含税），每10股转增10股的比例，以资本公积金向全体股东转增股份总额1,310,544,063股，每股面值1元，合计增加股本1,310,544,063元。转增基准日为2008年4月10日，变更后的注册资本为人民币2,621,088,126.00元。3、公司属旅游行业和房地产行业，主要经营主题公园和房地产开发。4、经营范围包括：旅游及其关联产业的投资和管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。5、本公司基本组织架构股东大会行政事务部总裁董事会秘书审计部监事会董事会财务总监副总裁副总裁副总裁人力资源部投资发展部财务金融部旅游管理部证券事务部企业文化部信息中心战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会6、本报告中提及的公司名称简称对照表简称全称东部华侨城深圳东部华侨城有限公司北京华侨城北京世纪华侨城实业有限公司上海华侨城上海华侨城投资发展有限公司国际传媒深圳华侨城国际传媒演艺有限公司二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法1、会计期间本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。会计年度为公历1月1日起至12月31日止。2、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。3、记账基础及会计计量属性本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。4、外币业务核算方法本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。5、金融资产、金融负债（1）金融资产和金融负债的分类本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债在初始确认时分为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产；⑤其他金融负债。（2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法本公司成为金融工具合同的一方时，即确认一项金融资产或金融负债。对金融资产或金融负债初始确认按照公允价值计量。本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。B.不属于指定为以公允价值计量且其变