第二章 企业合并会计

1第二章企业合并本章要点：合并的形式合并的购买法合并的权益结合法购买法与权益结合法的比较2第一节企业合并的原因与方式一、企业合并的原因美国经济学家PeterO.Stoner在《Merger:Motive,Effects,Policies》一书中，将企业合并的原始动机归因于：1、企业追求利润的动机。这是企业合并的内在动机。(联想收购IBM的PC部门)2、竞争压力的动机。这是企业合并的外在动机。(美国甲骨文收购仁科)3一般认为以下五个方面影响企业的收购兼并：1、经营协同效应2、财务协同效应3、企业发展动机4、市场份额效应5、企业发展战略的动机（例如战略转移）4从宏观经济和社会的角度，企业合并的现实意义：1、促进资源的有效配置2、与破产相比，是一种温和的措施。3、社会意义5二、企业合并的含义必须指出，会计中对于企业合并是有一个概念的界定的。1、IASB的定义:通过一个企业与另一个企业的结合或获得对另一个企业净资产和经营活动的控制权，而将各单独的企业合成一个经济实体。（IASNo：22）2、APB（FASB的前身）的定义：企业合并指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企业合成一个会计主体。这一会计主体继续从事以前彼此分离、相互独立的企业的经营活动。（APBOpinionNo:16)3、我国《企业会计准则第20号：企业合并》的定义：将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。6三、企业合并的方式1、按照行业角度划分，合并分为：横向合并纵向合并混和合并2、按照与收购对象的关系划分，合并分为善意收购合并敌意收购合并73、从财务会计的角度划分1）吸收合并：是指一家公司通过股票交换、支付现金或其他资产，或发行债务性政权而取得另一家或几家公司的全部净资产，参与合并的公司中，只有一家继续存在，其余公司都丧失其法律地位。（甲公司+乙公司=甲公司）2）新设合并：是指一家公司或一家以上的公司通过交换有表决权股份或其他方式成立一家新公司，被合并的公司均丧失其法律地位。（甲公司+乙公司=丙公司）3）控股合并：是指一家公司通过支付现金、发行股票或债券而取得另一家公司的全部或部分有表决权的股份，两家公司仍然保留其法律地位。（甲公司的会计报表+乙公司的会计报表=甲公司与乙公司的合并会计报表）84、我国新会计准则对合并的划分（1）同一控制下的合并：是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。（2）非同一控制下的合并：是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同意控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。9第二节企业合并的会计方法企业合并的会计方法分为购买法（purchasemethod）、权益结合法（poolingofinterests）和新主体法。购买法把合并看作是一种资产的收购。权益结合法把合并看作是现存股东权益的合并。新主体法将企业合并视为完全新建一个企业，因而要求将参加合并的各个企业的资产与负债均调整为现行市场价值，然后再合并相应的账户或编制合并会计报表。在实务中基本不使用。10一、非同一控制下企业合并（采用购买法）（一）购买法的处理原则1、确定购买方。2、确定购买日：发生控制权转移的日期。3、确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用。4、企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配11（1）购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，要作为本企业的资产、负债（或合并财务报表中的资产、负债）进行确认，在购买日，应当满足资产、负债的确认条件。（2）企业合并中取得的无形资产（不包括商誉）在其公允价值能够可靠计量的情况下应单独予以确认。（3）购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在其公允价值能够可靠计量的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认。（4）企业合并中取得的资产、负债在满足条件后，应以其公允价值计量。但对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。125、企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理：商誉和负商誉（1）企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。控股合并：商誉在合并财务报表中列示。吸收合并：商誉在购买方账簿及财务报表中列示。商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，但每一会计年度期末，应进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备，减值准备计提后不得转回。13（2）企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应作为合并当期损益，计入营业外收入，并在报表附注中予以说明。即不单独确认负商誉。控股合并：在当期合并利润表中反映。吸收合并：计入购买方的合并当期的利润表。14（四）业务举例例1：2007年1月1日，P公司支付60000元现金购买S公司的全部净资产（取得全部资产，承担全部负债）。购买后S公司继续存在。购买日S公司的资产负债表显示下列各项目的账面价值与公允价值，详见下表。15账面价值公允价值流动资产1000010000固定资产（净值）2000030000无形资产——特许权600010000资产总额3600050000负债40004000普通股18000留存利润14000负债与所有者权益36000表8—1单位：元161、确认长期股权投资借：长期股权投资——S公司60000贷：现金600002、购买成本60000元与所获净资产的公允价值46000（50000-4000）之间的差额14000元应确认为商誉。应编制抵销分录：借：流动资产类科目10000固定资产30000无形资产——特许权10000商誉14000贷：负债类科目4000长期股权投资6000014000元商誉应在每个会计期末通过减值测试计提减值准备。17购买成本34000元比所获得的净资产的公允价值46000元少12000元。这12000元即是所谓的“负商誉”。P公司记录购买S公司净资产，应编制会计分录：借：流动资产类科目10000固定资产30000无形资产——特许权10000贷：负债类科目4000现金34000营业外收入12000例2：假设在上例中P公司支付现金34000元，购买后S公司不再存在，其他资料不变。18二、同一控制下企业合并的处理（采用权益结合法）（一）处理原则1、合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。2、合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。3、合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并利润表，有关差额应调整所有者权益有关项目（先资本公积后留存收益）。194、对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。（二）会计处理同一控制下的企业合并，应该根据合并方式不同，进行不同的会计处理。1、控股合并（1）长期股权投资的确认和计量20借：长期股权投资XX应收股利XX贷：资产类科目（或负债类、权益类科目）XX（2）合并日合并财务报表的编制应编制：合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。2、吸收合并（1）合并中取得资产（包括被合并方账面上存在的商誉）、负债入账价值的确定：原账面价值。21（2）合并差额的处理：计入资本公积、盈余公积和未分配利润。（3）企业合并过程中发生的直接费用的处理：计入当期损益（管理费用等）。例3：假设2007年1月1日，A公司以吸收合并的方式，取得B公司全部资产并承担B公司的全部负债。其具体合并方式是：A公司发行每股面值为12元的本公司股票从B公司原股东手中换取每股面值为5元的股票（一股换两股）。假定A公司采用权益结合法记账。A公司在购买日的股票公允市价为每股48元。A公司与B公司2007年1月1日的资产负债表以及有关公允价值的数据见下表。22项目A公司B公司账面价值公允价值现金与应收款项250000180000170000存货260000116000146000固定资产98000011200001740000累计折旧（390000）（440000）（680000）无形资产-特许权600000120000400000资产总额17000001096000流动负债200000150000150000应付债券0400000331179普通股本750000300000资本公积400000100000留存利润350000146000负债与所有者权益总额1700000109600023由于双方认定B公司净资产的公允价值总额为1440000元，A公司股票的每股市价为48元，故A公司应发行股票数为30000股。（1440000÷48）。解答：权益结合法下的会计处理。A公司应发行30000股股票。这里应以股票的面值入账，因而总面值为30000×12=360000元。原先B公司的所有者权益总额为546000元，其中普通股60000股，每股面值5元。转入A公司后，应记录的所有者权益也应为546000元，其中普通股360000元。由于A公司记录的普通股总面值小于B公司原资本总额400000元，因而应按两者的差额贷记“资本公积”科目，按B公司原来的留存利润146000元贷记“留存利润”科目。24A公司记录换取B公司净资产这项经济业务，应编制如下会计分录：借：现金与应收款项类科目180000存货类科目116000固定资产680000无形资产——特许权120000贷：流动负债类科目150000应付债券——债券面值400000股本——普通股（30000×12）360000资本公积40000留存利润14600025第三节购买法与权益结合法的比较一、购买法与权益结合法的会计比较二、购买法与权益结合法经济后果的比较三、争论26项目购买法权益结合法隐含的前提资产收购股东权益的合并适用性符合会计准则符合会计准则在被并企业投资的确认包括补偿额、直接费用在内的收购成本被并企业净资产的账面价值新企业中被并企业净资产的估价合并日公允价值合并日账面价值商誉确认有无合并日参并企业的留存利润无有企业合并的购买法与权益结合法的会计比较27项目购买法权益结合法资产负债表主并企业的净资产以账面价计价，被并企业的净资产以公允价值计价所有参并企业净资产均以账面价值计价利润表购进企业整个期间的经营所得以及被并企业从合并日到期末的经营所得参并企业双方整个期间的经营所得，假设合并是在期初发生的附注中经营成果的披露估计合并后企业本期和上期的经营成果（假设合并在上期期初发生）参并企业上期各自的经营成果28购买法与权益结合法的经济后果比较购买法比权益结合法对主并企业的报表影响不同，包括：1、净资产不同。往往购买法下的净资产多。2、损益不同。主并企业可以通过变现被并企业资产取得账面利润。更不用说权益结合法将期初到合并日为止的利润也纳入了主并企业。合并日之后，由于合并资产公允价值与原账面价值的不同，导致日后在费用摊销上的不同，一般而言，账面价值小于公允价值导致权益结合法下的费用摊销低，利润高。29因此，有一个一般性的结论：与购买法相比，权益结合法的利润高，净资产低，净资产收益率高如果两个合并公司的市盈率不同，则对股价具有潜在性的影响。30争论赞成购买法的理由：1、绝大多数的企业合并中总能发现一个为取得控制权的主并企业，因此是一种购买行为。2、合并中的资产交易，以公允价值记账是合理的。3、以现金、其他资产或以负债实施合并，购买法更站得住脚，即使是发行股票，也应本着实质重于形式。4、坚持了资产处理的会计原则。5、权益结合法缺乏概念基础。6、造成管理当局的