企业购并及风险控制

企业购并及风险控制培训教材•财务会计—围绕企业经济活动，通过记账、算账和报账，提供会计信息；•管理会计—围绕企业内部管理，通过预测、决策、预算、控制、分析，提供管理工具；•财务管理－围绕企业资金运动，通过运用管理会计提供的工具，利用财务会计提供的信息，提高公司价值。金融学财务管理投资学流动资产非流动资产负债所有者权益营运决策股利决策筹资决策投资决策创造价值未分配利润盈余公积留存收益资本公积实收资本权益资本－所有者权益中的长期负债部分债务资本：非流动负债资本结构净利润提取法定盈余公积10％提取任意盈余公积5～10％投资者分配未分配利润股利政策盈余公积留存收益留存多少再投资收益资本来源渠道资本结构未分配利润盈余公积资本公积实收资本所有者权益非流动负债流动负债负债财务结构平均净资产平均总资产产品销售收入净利润平均总资产产品销售收入财务杠杆比率销售收益率总资产周转率平均净资产净利润净资产收益率第一节购并概述一、购并的含义•企业收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。•企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。•购并是某企业通过收购或兼并其他企业的股份具有其控制权或所有权，并对企业组织形式进行实质性的改组。•把在购并活动中购并其他企业的公司称为“购并企业”，而把被购并的对象称为“目标企业”或“被购并企业”。二、购并的方式吸收兼并新设兼并兼并收购－控股购并（一）创立式购并•1、创立式购并的含义•创立式购并是指两家或两家以上的独立的公司或企业合并创建成一家新的公司。ABC2、特点•（1）原有各独立的公司都不复存在；•（2）原有公司的资产、负债及经营活动均由新的公司来接管。（二）吸收式购并•1、吸收式购并的含义•吸收式购并是指由两家或两家以上的独立的公司或企业合并成一个企业。这种情况下，其中一家企业继续经营，另外一家或几家独立的公司或企业经过合并后则不复存在。ABC2、特点•（1）目标企业的所有者与购并企业的所有者一起分享按股分红的权利和承担亏损的责任；•（2）目标企业尚不到资不抵债的程度；（3）目标企业在入股后也同时丧失法人资格。（三）控股式购并•1、控股式购并的含义•控股式购并是指一家独立的公司通过收购、购买其他企业的股份或相互交换取得对方股份，达到对其他企业控制的合并形式。ABC2、特点•（1）购并企业通过购买目标企业的股票达到控股，既不出资购买其资产，也不承担其债务；•（2）目标企业作为经济实体仍然存在，具有法人资格，但它只不过是购并企业的子公司；•（3）购并企业对目标企业原有债务不负连带责任，其债务由其自己负责清偿；•（4）这是一种目标企业尚在运行中的购并行为，目标企业的经济运行情况可能较好。三、购并类型（一）横向购并•1、横向购并的含义•横向购并是指生产或销售相同、相似产品的竞争者之间的企业购并。•一般情况下，处于成长性行业的公司选择横向购并绩效较明显。2、横向购并的优点•（1）有利于优势互补；•（2）有利于形成规模经济；•（3）有利于谋求垄断利润。3、横向购并的弊端•（1）对于企业来说，横向购并会相应增加管理成本，造成资源配置的效率损失；•（2）对于一国经济发展来说，横向购并容易形成市场垄断，破坏自由竞争所形成的市场秩序。案例：波音公司横向购并与规模经济案例•1996年12月15日，波音公司以换股方式兼并世界第三大航空制造公司——麦道公司。兼并以后，麦道公司除保留100座MP－95的麦道品牌外，民用客机一律改为“波音”。兼并后的波音公司拥有资产500亿美元，拥有员工20万人，一跃成为世界上规模最大的航空制造公司。•波音兼并麦道之后，不仅使波音民用客机的市场份额增长超出空中客车的2倍，再次拉开空中客车苦苦追赶25年而刚刚缩短的距离。波音公司将军用与民用合一，军用产品年销售额超过150亿美元，成为世界最大的军用飞机公司，而且军用飞机为民用飞机的发展又提供了先进技术与装备，极大地推动了民用飞机制造技术的进步，获取了技术上的规模经济。•波音兼并麦道后，波音公司总经理出任购并后的波音公司的主席和总经理，麦道公司1／3以上的管理人员由波音公司派出，这有效地改善了麦道公司管理层结构。兼并后，波音公司将先进的管理理念和营销能力注入麦道公司，促使麦道公司管理效率的帕累托改进，进而又带动波音公司整体管理水平的改进与提高。•购并后的波音公司将拥有更为庞大的资金，而庞大的资金有助于波音公司开发研制新型产品和创新先进技术，从而进一步提高波音公司的市场竞争能力。•购并后的波音公司100座上以上飞机在国际市场上占据70％的市场份额，远远超过任何其他飞机制造商，在世界航空制造业中稳居“霸主”地位。（二）纵向购并•1、纵向购并的含义•纵向购并是指生产或销售同一种(类)产品，但是处于不同经营环节的企业间的购并，从而形成纵向一体化。•前向购并是指处于后一经营环节的企业对处于前一经营环节的企业进行购并。•后向购并是指处于前一经营环节的企业对处于后一经营环节的企业进行购并。•一般情况下，处于成熟性行业的公司进行纵向购并最有效果。2、纵向购并的优点•（1）有利于降低生产成本；•（2）有利于资源的充分利用；•（3）有利于减少交易环节的税收；•（4）有利于减少交易过程的应收、应付款项的发生；•（5）有利于发挥广告整体效应。3、纵向购并的弊端•（1）增加了固定成本；•（2）增加了管理层次。案例：宝钢集团纵向购并与范围经济案例•2009年11月23日宝钢集团与澳大利亚综合矿业公司Aquila资源有限公司在北京举行股权交接仪式。宝钢集团以现金2.86亿澳元收购Aquila15%股权，成为其第二大股东。收购完成后，宝钢集团向Aquila委派一名董事。同时，宝钢集团还与Aquila签署了关于战略合作的备忘录，双方将在资源项目层面开展进一步合作。•Aquila资源有限公司是澳大利亚一家矿业资源性勘探和开发上市公司，主要矿山资产包括澳大利亚昆士兰州盆地煤炭、西澳州皮尔巴拉地区铁矿和南非锰矿及铁矿资源项目资产。•宝钢集团通过此次合作，将有助于Aquila众多资源项目的开发，进而增加市场资源供应；同时，为宝钢集团钢铁主业的原料供应提供了一定的资源保障，建立了稳定的海外供应渠道，是宝钢实施海外发展战略和宝钢国际化进程中迈出的重要的一步。•宝钢集团通过此次合作，将有助于Aquila众多资源项目的开发，进而增加市场资源供应；同时，为宝钢集团钢铁主业的原料供应提供了一定的资源保障，建立了稳定的海外供应渠道，是宝钢实施海外发展战略和宝钢国际化进程中迈出的重要的一步。（三）混合购并•1、混合购并的含义•混合购并是指不同行业的企业之间的购并。2、混合购并的优点（1）有助于无形资产为不同产品所利用；（2）有助于分散经营风险。3、混合购并的弊端•（1）管理协调成本较高；•（2）资源利用集中度不高；•（3）经营过于宽泛容易导致公司经营状况恶化。案例：国际电话电报公司混合购并与风险分散案例•国际电话电报公司原是一家专营电信设备和电信劳务的公司，为了扩大公司规模，实施多样化经营，该公司在保留原有电讯设备制造业务扩展的同时，进行了大规模的混合兼并。•首先，在机械工业领域该公司兼并了美国最大的生产工业用泵公司贝尔——戈塞特公司、生产特种通风空调设备的内希特公司、生产自动售货机的坎廷公司。•其次，进入国际工业高技术领域。该公司首先兼并了具有高科技水平的生产各种自动控制仪表的通用控制公司，随着又兼并了进行研究与开发先进电子产品的电子技术研究所以及主要生产电子原件的全国计算机产品公司。•第三，又在服务性行业掀起购并浪潮。1996年国际电信电报公司兼并了美国三大旅馆之一的谢拉顿旅馆，进入服务性行业；兼并了美国三大广播公司之一的美国广播公司。•第四，国际电话电报公司还将它的势力范围扩大到金融业，一举兼并了资产额高达18.9亿美元的哈德福特火险公司，收购了大国际人寿保险公司。通过对这些金融机构的兼并，该公司的金融业务已占公司营业额的1／5。•最后，国际电话电报公司还兼并了住宅建筑行业以及众多的其他行业的公司，成为美国最大的混合联合公司。•国际电话电报公司的业务涉及电讯与电子、机械服务业、保险与金融业等诸多领域，正如美国国会参议员布莱尔在参议院听证会上在谈到国际电话电报公司生产和劳务多样化经营时所指出的“每个家庭都可以从国际电话电报公司获得所有的日用消费品，可以买到房屋，进行•房屋保险，出外旅游能够住到国际电话电报公司开设的旅馆，乘坐出租车，吃到该公司生产的面包，看到彩色电视，可以从该公司生产的自动售货机里买到香烟和咖啡，可以从该公司通讯系统，获取大量信息，连接亲友的电话电报，还可以从该公司的金融机构里得到贷款。”•企业选择何种购并方式，主要取决于企业的发展战略：•（1）如果想谋求规模经济效益，扩大市场占有率，一般选择横向购并方式；•（2）如果想稳定供货和降低销售费用，节约交易成本，一般选择纵向购并方式；•（3）如果想分散经营风险，以免在激烈的市场竞争中因经营方式单一而遭受损失，一般选择混合购并方式。四、购并应遵循的原则案例：美国通用汽车破产的主因第一，通用汽车依靠资本纽带发展，但未充分消化收购的资产。第二，通用汽车过度追求大马力，未充分考虑市场需要，从而在与日本汽车的竞争中败下阵来。第三，长年累月的高昂工资和丰厚的员工退休金等成本，压垮了通用汽车。•第四，通用汽车长期以来高负债经营，并过度利用财务杠杆进行购并。•第五，通用汽车是由于经营失败，只能选择破产保护。•第六，通用汽车的战略定位未能及时调整，造成市场萎缩。（一）购并的三类原则•1、德鲁克的五项原则•（1）只有兼并方企业彻底考虑了它能够为所要购买的企业做出什么贡献，而不是被兼并方企业能为兼并方做什么贡献，兼并才会成功。•（2）试图运用兼并实现多样化，需要有共同的价值观和文化。•（3）兼并方尊重被兼并方公司的产品、市场及消费者。•（4）在一年左右的时间之内，兼并方企业必须向被兼并方企业提供最高层管理人员。•（5）在兼并的第一年内，交叉提升两个公司大部分的管理人员职务，即从以前的公司晋升到另一公司。2、麦肯锡的三项原则•（1）成本控制必须强行在各级别实施和推行。•（2）成功的兼并者认识到兼并成功会导致好的交易和好的结果的良性循环，所以这些公司必须制定详尽的管理制度，并使其在实践中不断完善。•（3）为建立以业绩为导向的企业文化以提高增长率，必须在弘扬企业精神、建设训练有素的团队、实现具有雄心勃勃的目标和不断完善激励机制上用尽一切办法。3、科尔尼的四项原则•（1）雇佣合格的咨询顾问。•（2）强调核心竞争能力。•（3）财务能力的考虑。•（4）避免对等购并。（二）我国企业购并的原则•1、坚持根据公司战略发展目标的需要进行购并的原则。•一是管理行为：•对象：供产销、人财物；•职能：计划、组织、协调、指挥、控制；•要求：合理配置和有效运用企业资源；•目的：将事情做好。•二是战略行为：•对象：产业结构、资本结构、人才结构、组织结构、市场结构；•职能：变革、整合、重组、再造、创新；•要求：战略定位、发展方向和结构优化；•目的：做对的事情。•总体战略定位在于挑战企业自身—做正确的、合适的和熟悉的事。•经营战略定位在于挑战竞争对手—产生竞争比较优势。•品牌战略定位在于挑战消费者—获得消费者的信赖。•通路战略定位在于挑战传统的供货和盈利模式—创立新的供货盈利模式。•2、坚持依托品牌，适度多元化方向发展的原则。•3、坚持从体制、机制和管理上对被购并企业进行整合的原则。•4、坚持从实际出发，规范购并的原则。•5、坚持依托金融支持进行购并的原则。五、金融危机创造了购并良好机遇2010年中国经济走向预测•政府工作报告指出：•“世界经济复苏的基础仍然脆弱，金融领域风险没有完全消除，各国刺激政策退出抉择艰难，国际大宗商品价格和主要货币汇率可能加剧