财务尽职调查培训XXXX0130-1

财务尽职调查2015/01/30上海浦东科技融资担保有限公司业务培训（一）目录财务尽职调查概述财务尽职调查的范围与内容财务尽职调查的原则与方法常见财务错误和舞弊问题财务造假案例分析—万福生科财务造假案例分析—绿大地财务造假案例分析—奥林巴斯Q&A财务尽职调查概述一、财务尽职调查的定义通常也称为“财务审慎性调查”，是指委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行投资、并购或其它交易事项的对象之财务状况所进行的审阅、访谈、分析、核查等专业调查。二、财务尽职调查的重要性通过分析目标对象的盈利能力和现金流，预测其未来前景了解目标对象的资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，为投资、并购或其它交易事项的方案设计、谈判和决策提供基础充分揭示目标对象的财务风险和危机，防范交易失败财务尽职调查概述区别审计财务尽职调查业务性质鉴证服务非鉴证服务必要性强制性行为委托人自愿行为报告使用后果对所有可能的报告使用者负责只对委托人负责报告使用范围广泛通常仅限委托人使用，不会披露给其他公司、单位和个人工作范围历史财务信息评价财务及其他非财务领域潜在的风险和影响，包括企业运营、人力资源、业务环境三、财务尽职调查与审计的区别财务尽职调查概述区别审计财务尽职调查工作出发点确保历史财务信息的真实与公允，以会计准则为基础根据历史财务信息分析目标对象的资产质量、盈利能力和可持续性、以交易及交易目的为基础，评价投资风险和机会方法不同严格依据审计准则，采用凭证抽查、函证、实物盘点、数据复算等审计方法一般不采用函证、实物盘点、数据复算等审计方法，更多使用趋势分析、结构分析等分析工具报告内容审计报告财务尽职调查报告三、财务尽职调查与审计的区别（续）财务尽职调查的范围与内容一、目标主体概况二、财务组织三、会计、人事及税费政策四、会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）五、表外项目财务尽职调查的范围与内容一、目标主体概况取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图了解目标主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等了解目标主体历史沿革对目标主体的详细了解应包括目标主体本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解对目标主体的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价财务尽职调查的范围与内容二、财务组织财务组织结构（包括目标主体及所有具控制权的公司）财务管理模式（包括目标主体及所有具控制权公司的财务报告体制、财务负责人的任免、考核、奖惩等）财务人员结构（职务、年龄、职称、学历等）会计电算化程度、企业管理系统的应用情况财务尽职调查的范围与内容三、会计、人事及税费政策会计政策•目标主体现行会计政策及最近三年会计政策的重大变化•现行会计报表的合并原则及范围人事政策•薪资构成，尤其是浮动工资的计算依据和方法•员工考核办法•员工培训制度•企业文化•社会保险和住房公积金的政策及缴纳情况•各项福利政策财务尽职调查的范围与内容三、会计、薪酬及税费政策（续）税费政策•现行税费种类、税费率、计算基数•税收优惠、财政补贴政策•关联交易的定价政策及对税收的影响•税收汇算清缴情况•投资、并购后税费政策的变化情况财务尽职调查的范围与内容四、会计报表—利润表（最近三年及一期）销售收入及成本•销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势•产品结构变化趋势•前十大客户的变化及销售收入集中度•关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响•成本结构及关键影响因素分析期间费用•主要费用构成及趋势分析•重大费用差异原因分析财务尽职调查的范围与内容四、会计报表—利润表（最近三年及一期）其他业务利润•分析其他业务利润的来源及持续性投资收益•对外投资情况及各项投资回报率营业外收支主要构成及持续性财务尽职调查的范围与内容四、会计报表—资产负债表货币资金•可用资金、冻结资金应收账款•账龄分析、逾期账款及坏账分析•近年变化趋势分析及原因•大客户应收账款分析•大额应收账款，可调阅销售合同其他应收款•账龄、坏账及费用性暂支款分析•大额款项的合同、协议财务尽职调查的范围与内容四、会计报表—资产负债表存货•查阅最近一次盘点记录•存货分类及趋势变化•重点关注发出商品、分期付款发出商品•存货的滞销、残损、过期、减值情况长期投资•验证控股企业投资比例及应占有的权益•了解参股企业投资资料•投资的背景及可控制力财务尽职调查的范围与内容四、会计报表—资产负债表固定资产•固定资产分类•在用、停用、残损、无用的固定资产•生产经营用和非生产经营用固定资产的区分•设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析在建工程•工程项目预算、完工程度•是否存在停工工程•工程项目的用途无形资产•无形资产的种类及取得途径•无形资产的寿命•计价依据（关注土地使用权）、减值情况财务尽职调查的范围与内容四、会计报表—资产负债表借款•债权人、借款性质、借款条件•利息、本金偿还应付账款•应付账款与业务趋势的比较•应付账款账龄分析•预估材料款是否适当其他应付款•主要构成•账龄分析资本公积•形成原因财务尽职调查的范围与内容四、会计报表—现金流量表历年现金流量情况及主要因素分析•特别关注经营净现金流•经营净现金流能否满足利息支付•结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源？对经营净现金流的贡献如何形成原因财务尽职调查的范围与内容五、表外项目对外担保已抵押资产已质押存款、票据、股权票据贴现重大合作意向未执行完毕的重大合同银行授信额度诉讼、仲裁环境保护质量纠纷未按国家规定为员工缴纳社会保险、住房公积金风险财务尽职调查的原则与方法一、财务尽职调查的原则证伪原则站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路，用经验和事实来开展工作独立性原则保持客观、公正的态度，如实反映企业的真实情况谨慎性原则•调查过程足够谨慎，项目经理一定要亲临现场，进行实地考察、访谈•计划、工作底稿及报告的复核全面性原则财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容重要性原则针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查财务尽职调查的原则与方法二、财务尽职调查的方法认真审阅文件资料通过工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题参考外部信息通过网络、行业杂志、专家等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况深入了解目标主体业务了解目标主体的产品、业务及行业情况，以便对其真实情况做出合理判断全面分析对各种渠道取得资料和数据进行企业财务指标分析、同行业比较指标分析，发现异常及重大问题企业实地调查查看目标主体厂房、土地、设备、存货等实物资产、了解生产情况财务尽职调查的原则与方法二、财务尽职调查的方法（续）全面了解公司内控、财务团队及会计核算情况•通过对管理层、财务人员和内部审计人员的工作稳定性、专业度、积极性和有效性的了解初步推测•与上述人员就价值观、道德观、法制观的讨论作进一步判断•根据内控制度进行抽查，看最近一年年末和最近一期期初这两个月的会计凭证，是否有改动、凭证后附原始单据是否合适、与合同或订单是否相符等相关人员访谈有目的、有技巧的与管理层、财务和业务人员访谈，深入了解目标对象的商业模式及行业发展前景与审计机构、律师等中介机构充分沟通财务尽职调查的原则与方法二、财务尽职调查的方法（续）高度重视尽职调查工作指派有相关的经验、工作勤勉的人员负责财务尽职调查就管理层对重大事项作出的解释或声明，有意识地通过其他信息予以验证除关注会计信息各构成要素之间的匹配外，还要关注会计信息与非会计信息之间的匹配，如销售收入与产能、产量与生产周期、销售量与生产量和库存、设计产能和历年产量、人均工资与同行业人均工资等如目标对象回应含糊不清、无正当理由只愿意提供证照、合同、税单等复印件或电子版本、不能及时提供各项日常财务和人事资料、限制访谈对象、接触信息系统、访谈的内容与提供的财务和业务资料不能相互印证等情况，需要评估是否继续尽职调查小组内部沟通尽职调查小组成员之间进行及时、有效沟通、共享信息、资料和线索财务尽职调查的原则与方法二、财务尽职调查的方法（续）必要时实施追加调查程序•对大额购货方或销货方进行实地暗访、函证•到工商行政管理部门查询主要购货方或销货方的工商登记资料•聘请律师调查大额购货方或销货方的公司背景和财务资料等•到关联方查阅相关账目•产品大量出口的，查阅报关等资料，并走访海关•检查销售发票是否连续编号•检查银行对帐单、银行存款余额调节表，进行银行函证对重大、异常的交易或事项，在分析的基础上、适当采取盘点、盘库、函证等补充手段财务尽职调查的原则与方法三、财务尽职调查其他关注事项会计期末销售收入异常增长、会计期初大量退货账外收入、大量现金收入、会计期末向渠道大量压货无条件退货条款回购协议民间、银行借贷未入账最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷资料，是否因质量问题受过质量技术监督部门的处罚是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产措施、是否发生过重大的安全事故及受到处罚生产工艺是否符合环境保护法规，现场观察三废的排放情况和走访周围居民，核查有无污染处理措施及其实际运行情况，是否受到处罚常见财务错误和舞弊问题一、错误与舞弊的区别常见财务错误和舞弊问题二、错误的主要形式常见财务错误和舞弊问题公司舞弊形式•构造复杂的交易以歪曲财务状况或经营成果•篡改与重大或异常交易相关的会计记录和交易条款•编制虚假会计分录，特别是在临近会计期末时•故意漏记、提前确认或推迟确认报告期内发生的交易或事项•对与确认、计量、分类或列报有关的会计政策和会计估计的故意误用、滥用或随意变更•对交易、事项或其他重要信息在财务报表中不真实表达•隐瞒可能影响财务报表金额的事实三、舞弊的主要形式常见财务错误和舞弊问题个人舞弊形式•贪污收入款项•盗取货币资金、实物资产•挪用货币资金、实物资产•使公司对虚构的商品或劳务付款三、舞弊的主要形式（续）常见财务错误和舞弊问题•盈利质量与资产质量相互背离•净利润与经营活动产生的现金流量持续背离•销售收入与经营活动产生的现金流量相互背离•会计估计与会计政策相互混淆•会计舞弊与会计差错相互混淆•不合乎商业逻辑的资产置换、投资•期末发生的异常销售（尢其是对新客户的大额销售）•前期“销售”在本期大量退货•购买日前后毛利率差异悬殊•与客户频繁发生套换交易•通过关联方进行的购销交易四、重点关注的舞弊预警信号常见财务错误和舞弊问题•账户余额或交易缺乏凭证支持或未经授权•在资产负债表日或非常接近资产负债表日的时点编制调整分录，并且对财务状况或经营成果产生重大影响•丢失文件记录•文件记录有改动迹象•在通常被认为会存在文件记录原件的情况下，仅存在文件记录的复印件或电子版本•作废的支票遗失或不存在四、重点关注的舞弊预警信号（续）常见财务错误和舞弊问题五、财务舞弊的主要手段收入操纵费用操纵现金舞弊关联交易利用会计准则隐瞒或遗漏披露重大信息常见财务错误和舞弊问题五、财务舞弊的主要手段（一）收入操纵常见财务错误和舞弊问题虚构单据•对开发票，确认销售收入•虚开发票，确认收入•签订阴阳合同，多确认收入确认不符合条件的收入•利用售后回购协议调节收入•利用关联方交易调节收入•过桥交易•循环交易五、财务舞弊的主要手段（一）收入操纵常见财务错误和舞弊问题黎明股份1999年1月上市。为粉饰经营业绩，1999年虚增资产8996万元、虚增负债1956万元、虚增所有者权益7413万元、虚增主营业务收入1.5亿元、虚增利润总额8679万元。其中虚增主营业务收入和利润总额两项分别占该公司对外披露数字的37%和166%。黎明股份90%以上的交易或事项的造假都是系列造出假购销合同、假货物入库单、假出库单、假保管账、假成本计算单等原始凭证，然后假账真做地进行账务处理，并编制报表。五、财务舞弊的主要手段（一）收入操纵虚构收入常见财务错误和舞弊问题五、财务舞弊的主要手段（一）收入操纵虚构收入自1