ST甘化：内部控制自我评价报告 XXXX-04-17

1江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告为全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，理顺内部管理流程,完善内部控制制度,公司按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》的要求建立健全了相关管理制度。现根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，对公司2009年度的内部控制情况评价如下：一、综述公司自成立以来，严格按照有关法律、行政法规、部门规章的规定，建立了规范化的公司治理结构，并不断加以完善。为保证经营业务活动的正常开展和公司整体战略目标的实现，公司高度重视的内部控制体系的建设，根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公司业务具体情况逐步建立了涵盖公司各个营运环节的基本合规、健全、有效的内部控制体系。（一）公司内部控制的组织构架公司成立了董事局、监事会，同时董事局下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的工作细则。公司设有财务部、生产部、审计部、人力资源部等多个专业部门，明确划分了各部门的职责，保证了公司管理体系的高效、顺畅运行。（二）公司内部控制制度建立健全情况报告期内，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深交所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，建立了较为完善、2健全有效的内部控制制度体系，各项制度建立之后均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对促进了公司的健康发展。公司在重大投资决策、关联交易决策、财务管理、人力资源管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度。公司建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并完善了《董事局战略委员会工作细则》、《董事局提名委员会工作细则》、《董事局审计委员会工作细则》、《董事局薪酬与考核委员会工作细则》，进一步规范了董事局各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的工作中得以遵照执行。形成了以股东大会、董事局、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事局、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。报告期内，公司按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第57号）的要求，对《公司章程》作出相应的修订。（三）公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立情况为加强公司内部控制、促进公司规范运作，公司设立了审计部，配备了相关工作人员。审计部和内部审计人员独立行使职权，不受其他部门或者个人的干涉。其主要职责是根据公司《内部审计制度》，对公司经营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督。二、公司内部控制活动（1）公司控股子公司控制结构及持股比例表江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司3100％90%100%85%100%15％（2）对控股子公司的内部控制情况公司通过委派子公司的董事或主要管理人员，监督各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，要求各控股子公司建立重大事项报告制度，定期取得、分析各控股子公司的月度财务报表、经济活动分析报告等方式对各控股子公司实行管理，保证公司在经营管理上的有效控制。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》、公司内部控制制度的情形发生。（3）公司关联交易的内部控制情况公司制订了《关联交易管理办法》，对公司关联交易的规则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序等作了详尽的规定，公司发生的关联交易按照公司《关联交易管理办法》的规定执行。（4）公司对外担保的内部控制情况江门生物技术开发中心江门生物技术开发中心药业有限公司江门市群科药业有限公司江门机械厂江门市北街（联营）发电厂4公司《公司章程》明确规定了对外担保的基本原则、审批程序等。报告期内，公司未发生对外担保事项。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》的情形发生。（5）公司募集资金使用的内部控制情况公司制订了《募集资金管理办法》，按照证监会的要求对募集资金的存放、使用、监督等方面进行了规定。报告期内，公司没有新发生的募集资金，也没有以前期间发生延续到本报告期的募集资金。（6）公司重大投资的内部控制情况公司本着合法、审慎、安全、有效的原则，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事局议事规则》的有关要求，履行对重大投资的审批程序，对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未发现有违反《公司章程》、《内部控制制度》的情形发生。（7）公司信息披露的内部控制情况公司制订了《信息披露制度》和《接待和推广制度》，对公司公开信息披露和接待和推广活动进行全程、有效的控制。明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序，规范了投资者关系管理行为。报告期内，公司除对2008年度业绩预告进行了修正外，均能按时披露年度、中期、季度报告，按要求披露临时公告，较好地完成了2009年度信息披露工作。公司将按照有关法规制度，进一步完善信息披露责任追究机制和相关信息内部报告机制，并要求有关部门和人员在公司经营运作过程中严格执行信息披露相关制度，保证信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。三、公司内部控制活动中的问题及整改计划报告期内，结合上市公司治理专项活动，公司不断完善管理制度，5健全内部控制制度体系。2009年7月，中国证监会广东监管局对公司开展加强公司治理专项活动相关情况的现场检查后，提出了整改意见。公司董事局、监事会及经营管理层对此高度重视，布置有关人员对整改意见中涉及的问题进行了认真研究，制订了整改报告及相关风险应对措施，并于2009年8月25日召开的公司第六届董事局第十四次会议审议通过了《关于对现场检查结果告知书中涉及问题的整改报告及风险应对措施》的议案，目前，涉及应整改的事项已完成或已经开展。为进一步规范公司内部控制活动，公司针对如下存在的问题制定了改进措施：（一）存在的问题1、公司内部审计制度虽然涵盖了公司本部及子公司财务方面的审计，但对公司内控制度执行情况的审计力度仍需进一步加强。2、公司内控制度尚需进一步修订完善（二）改进措施1、公司将继续健全公司内部审计制度，调整审计工作重点，加强内控环节的监控，完善审计部门职责。公司已进一步明确了审计部职责，下一步将充实内部审计人员力量，继续加强内部审计工作。2、进一步修订和完善公司各项内部控制制度，定期和不定期地对公司及控股子公司的制度执行情况进行检查，保障公司内控制度的建立健全和有效实施。3、不断加大公司董事、监事、高级管理人员及相关人员培训学习的力度，进一步提高政策水平和规范意识，提高公司治理水平。促进公司规范运作。四、公司内部控制情况的总体评价（一）总体评价对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、风险6对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面较为规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，需要不断完善和提高，公司今后将进一步健全和完善内控管理体系，使公司各项内控制度更加科学和系统。（二）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，公司的法人治理、生产经营、信息披露等活动均按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了控制。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。(三)公司监事会对公司内部控制自我评价的意见根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：根据《企业内部控制基本规范》的要求，公司已建立了较为完善的内部控制管理体系，并得到有效执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事局二O一0年四月十七日