《萨班斯法案》与中国内控规范差异解读(毕马威)-XXXX年内控培训

©2010毕马威企业咨询（中国）有限公司是一家中国外商独资企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。美国萨班斯法案与中国《企业内部控制基本规范及配套指引》差异解读二零一零年八月审计和风险咨询服务审计▪税务▪咨询©2010毕马威企业咨询（中国）有限公司是一家中国外商独资企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。主要内容一、《企业内部控制基本规范及配套指引》与萨班斯法案第404条款的比较二、分析企业现行内控手册与《企业内部控制基本规范及配套指引》相关要求可能存在的主要差距三、合规之路该如何计划四、合规工作的组织与人力资源安排五、信息系统辅助工具六、《企业内部控制审计指引》解读本文件所载资料是为贵公司编撰。任何其他人士不得依赖本文件作任何其他用途，本公司概不就此对任何其他人士承担任何责任。未经本公司书面同意，任何人士不得披露、引用或引述本文件的全部或部分内容。所载资料仅供一般参考用，并非针对任何个人或团体的个别情况而提供。虽然本公司已致力提供准确和及时的资料，但本公司不能保证这些资料在阁下收取时或日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载资料行事。©2010毕马威企业咨询（中国）有限公司是一家中国外商独资企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。一、《企业内部控制基本规范及配套指引》与萨班斯法案第404条款的比较©2010毕马威企业咨询（中国）有限公司是一家中国外商独资企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。《企业内部控制配套指引》企业内部控制基本规范企业内部控制应用指引企业内部控制评价指引企业内部控制审计指引《应用指引》、《评价指引》和《审计指引》构成企业内部控制配套指引用于指导企业如何更加有效实施基本规范。《企业内部控制应用指引》：共18项，用以指导企业开展内部控制建设，并为企业及事务所的内部控制评价及审计提供参考。内容包含制定该项指引的总体目标、涉及事项的定义、相关风险描述、业务流程规范和关键控制点要求等标准性内容。《企业内部控制评价指引》：用以指导企业开展内部控制评价，以满足基本规范的实施要求。内容包含评价原则、评价制度要求、评价的内容、评价的程序、缺陷的认定、评价报告。《企业内部控制审计指引》：用以规范注册会计师执行企业内部控制审计业务。内容包含审计目标、计划审计工作、实施审计工作、评价控制缺陷、完成审计工作、出具审计报告、记录审计工作、审计报告参考格式。《基本规范》从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督五大要素的角度，对于中国企业应如何建立、维持有效的内部控制提出了原则性的要求，建立了具有中国特色的内部控制框架。2008年6月28日发布2010年4月26日发布©2010毕马威企业咨询（中国）有限公司是一家中国外商独资企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。2012年12月31日年报实施时间适用企业2011年1月1日《企业内部控制配套指引》2012年1月1日择机实施鼓励提前实施境、内外同时上市的公司在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司实施中小板和创业板上市公司非上市大中型企业《企业内部控制配套指引》的实施对象/范围和时间第一个合规报告年度2011年12月31日年报企业披露年度自我评价报告会计师事务所出具内控审计报告©2010毕马威企业咨询（中国）有限公司是一家中国外商独资企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。总体比较内容美国规定中国规定对比结果（供讨论)主要实施要求声明管理层建立和维持充分的财务报告内控结构及程序的责任，并在其提交的年报中对内控有效性做出评价审计师须对管理层遵循情况进行审计，并出具审计报告企业应当对内部控制的有效性进行自我评价，并披露年度自我评价报告企业应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性发表审计意见基本要求相同实施范围在美上市的本土和外国企业在中国上市公司范围内施行，鼓励非上市大中型企业施行法定实施的范围相同针对的内部控制类别企业和审计师的工作均针对与财务报告相关的内部控制企业自我评价针对全部内部控制类别中国规定显著增加了企业方面的工作量，审计师的工作量也可能有所增加遵循批次根据企业规模和注册地分批遵循。大型企业和本土企业先期遵循，小型企业和外国企业后延在境内外同时上市的公司首先施行；在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司晚一年实施；在中小板和创业板上市的公司实施时间目前尚未明确规定，将择机实施均考虑到了企业内控水平和资源状况的差别豁免上市首年豁免遵循管理层报告和审计要求尚未明确规定中国规定未对首年上市的企业给予豁免《企业内部控制基本规范及配套指引》与萨班斯法案第404条款的比较©2010毕马威企业咨询（中国）有限公司是一家中国外商独资企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。《企业内部控制基本规范及配套指引》与萨班斯法案第404条款的比较（续）企业的内部控制评价比较内容美国规定中国规定对比结果（供讨论)是否给出内控评价指引SEC发布了评价指引，不强制企业遵循，系可接受的一种遵循途径企业内部控制评价指引属于基本规范的配套指引从表达方式上判断，SEC的评价指引的强制力弱于中国评价指引评价指引的详细程度原则性指引原则性指引相比较而言，中国指引针对实际操作的规定性内容更多，而美国指引的思路性讲解更加细致。美国指引的总体篇幅显著长于中国指引评价责任机构管理层董事会（或类似权力机构）由治理层或是管理层担负内控评价的职责，均属于国际通行的做法须评价的内控范畴内控设计和内控执行内控设计和内控执行相同评价所采用的内部控制框架未作强制要求，但必须是一个适当的、得到一定认可的框架，例如COSO基本规范、应用指引及本企业内控制度中国企业须采用中国的内控框架企业评价的总体思路建议采用自上而下、基于风险的思路全面性原则、重要性原则和客观性原则中国规定对评价思路的相关叙述较少，未对企业如何有效的计划评价工作提供具体指导©2010毕马威企业咨询（中国）有限公司是一家中国外商独资企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。企业的内部控制评价（续）比较内容美国规定中国规定对比结果（供讨论)评价所采用的内部控制框架未作强制要求，但必须是一个适当的、得到一定认可的框架，例如COSO基本规范、应用指引及本企业内控制度中国企业应采用中国的内控框架内控缺陷分类一般缺陷、显著缺陷、实质性漏洞，分别给出了定义。企业和审计师双方定义相同企业方和审计师方均应将缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷三级。但仅在企业的评价指引中对缺陷分类给出定义，在审计指引中未给出相关定义美国规定下，企业和审计师工作所针对的内部控制类别相同，缺陷分类定义也相同。中国规定下，双方工作所针对的内部控制类别不同——企业类别包含审计师类别。目前仅针对前者给出了缺陷的分类定义，后者尚缺。虽然前者包含后者，但对后者给出定义仍存在必要性评价结论的判定标准存在一个或多个实质性漏洞，内部控制即告无效未明确说明内控有效性结论的判定标准中国规定在这一问题上的模糊可能导致不同企业间评价结论的可比性降低评价结论的时间概念评价结论针对年末时点未清晰说明，但提出了“将12月31日作为年度内部控制评价报告的基准日”这一概念中国监管机构可能还需要进一步明确评价结论是针对年末时点还是针对整年期间《企业内部控制基本规范及配套指引》与萨班斯法案第404条款的比较（续）©2010毕马威企业咨询（中国）有限公司是一家中国外商独资企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。企业的内部控制评价（续）比较内容美国规定中国规定对比结果（供讨论)企业方面报告的内容要求有明确规定有明确规定美国的报告内容要求较为简单，利于不同企业之间的比较。中国的报告内容要求比较全面而综合，信息量更大评价指引的梗概内容梗概相似评价过程√√评价的证据√√衡量缺陷√√评价结果的报告和披露√√《企业内部控制基本规范及配套指引》与萨班斯法案第404条款的比较（续）©2010毕马威企业咨询（中国）有限公司是一家中国外商独资企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。审计师的内部控制审计比较内容美国规定中国规定对比结果（供讨论)审计意见对象仅就企业内部控制有效性发表意见，不对企业评价过程发表意见仅就企业内部控制有效性发表意见，不对企业评价过程发表意见相同审计意见的时间概念审计意见针对年末时点审计意见针对企业内部控制自我评价基准日，即年末时点相同财务报表审计和内部控制审计的关系必须由同一家事务所整合实施，不得将内部控制审计作为一项单独的业务可以将二者整合进行，也可分别实施整合审计的主要好处：1、财务报表审计工作能够为内控审计目的下的职业判断提供更有效的依据，提升审计效果2、审计师针对内部控制所执行的程序同时支持内控审计和财务报表审计两个目的，对企业而言不必就同一事项分别提供两次证据3、标准一致（如重要性标准），减小两项审计采用双重标准可能给报告使用者带来困惑的风险《企业内部控制基本规范及配套指引》与萨班斯法案第404条款的比较（续）©2010毕马威企业咨询（中国）有限公司是一家中国外商独资企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。审计师的内部控制审计（续）比较内容美国规定中国规定对比结果（供讨论)计划审计工作的宗旨着眼于发现财务报告内部控制的实质性漏洞，而不是全部内控缺陷着眼于企业是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并在报告中对审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷加以描述中国规定可能会导致审计师的工作量增加实施审计的总体思路应当采用自上而下、基于风险的思路应当采用自上而下、基于风险的思路相同审计所采用的内部控制框架应当采用与管理层相同的适当框架与管理层相同——基本规范、应用指引、评价指引以及企业自身内部控制制度相同利用他人的工作允许审计师利用企业内部审计人员、其他员工、以及第三方的工作来减少自身工作允许审计师利用企业内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的工作允许审计师利用他人工作，为企业提供了降低遵循成本的机会审计意见种类无保留意见、否定意见、拒绝表示意见无保留意见、否定意见、无法表示意见相同审计报告的内容要求有明确规定有明确规定相同《企业内部控制基本规范及配套指引》与萨班斯法案第404条款的比较（续）©2010毕马威企业咨询（中国）有限公司是一家中国外商独资企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。二、分析企业现行内控手册与《企业内部控制基本规范及配套指引》相关要求可能存在的主要差距©2010毕马威企业咨询（中国）有限公司是一家中国外商独资企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。企业内部控制基本规范及应用指引对标分析对标分析行业较佳实务对标分析是关键现行内控制度/手册华能国际内控手册/制度应用指引、评价指引和审计指引三大指引（目前尚未正式颁布）总则（一）内部环境内部控制遵循原则：全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益内部控制目标：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进企业实现战略发展制定相关政策设置内部机构明确职责权限（二）风险评估（三）控制活动（四）信息与沟通（五）内部监督确定风险承受度识别企业内部、外部风险进行风险