上市股份公司内控制度

河北宝硕股份有限公司内部控制制度1/117河北宝硕股份有限公司内控制度（试行）第一章总则1.内部控制定义本制度所指内部控制，是由河北宝硕股份有限公司（以下简称公司）董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。2.内部控制的基本要素内部控制主要由内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通及监督检查等五大基本要素组成。2.1内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。2.2风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。2.3控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。2.4信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。2.5内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。3.编制《内部控制制度》的依据3.1《中华人民共和国公司法》3.2《企业内部控制基本规范》及其应用指引3.3《中华人民共和国会计法》及其配套法规3.4《企业会计准则》3.5《中华人民共和国审计法》3.6《中华人民共和国证券法》河北宝硕股份有限公司内部控制制度2/1173.7《中华人民共和国担保法》3.8《中华人民共和国税收征收管理法》3.9《上市公司信息披露管理办法》4.内部控制的有关原则4.1全面性原则：公司内部控制力求覆盖公司的所有业务、部门和人员，贯穿决策、执行、监督和反馈等各环节。4.2重要性原则：公司内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务事项、高风险领域，制定严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。4.3制衡性原则：内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。制衡性原则要求完成某项工作必须经过互不隶属的两个或两个以上的岗位和环节；同时，还对履行内部控制监督职责的机构或人员提出了独立性要求。4.4适应性原则：内部控制力求与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。4.5成本效益原则：内部控制力求权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。4.6审慎性原则：内部控制制度的设计与执行过程中，贯穿了风险控制、规范经营、防范和化解风险的理念。4.7有效性原则：内控制度具有高度的权威性，公司全体人员应自觉维护内控制度的有效执行，保证内控发现的问题能够得到及时的反馈和纠正。4.8合法性原则：内部控制必须符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。5.《内部控制制度》结构5.1《内部控制制度》结构概述本制度体系共分三级：第一级为基本管理制度，在体系内统一名称“XX基本管理制度”；第二级具体管理制度，在体系内统一名称“XX管理办法”；第三级包括各类作业指导书、规定、规程、方案、说明等操作性文件，在体系内名称上不作统一规定。河北宝硕股份有限公司内部控制制度3/117各级制度所涉及的记录表单、流程图均以附件形式呈现，不作为制度体系中的一级。5.2制度编码5.2.1编码适用范围基本管理制度和具体管理制度实行编码管理，制度第三级以及表单、流程图不用编码。内控制度每年年初整体更新一次，对上年度所有第三级的制度，在更新时视情况在基本管理制度或具体管理制度中直接修订。5.2.2编码规则母公司代码（两位字母）—孙子公司代码（两位字母）—基本制度代码（两位字母）—具体制度代码（两位字母）。具体制度之上的管理制度，编码长度保持一致，如属于母公司的制度，在孙子公司代码处填写“OO”，如是孙公司制度，在孙子公司代码处直接填孙公司代码，不需要加上子公司的代码。基本制度则在具体制度代码处填写“OO”。版本号的编码：涉及基本制度修订，第一位数字加1，基本制度未修订，具体制度修订，第二位数字加1；例如初次形成的制度，版本号均为V1.0，第一次修订具体制度，版本号均为V1.1，以此类推；如果第一次修订了基本制度，基本制度以及所属具体制度的版本号均修改为V2.0（注意不是V2.1）。5.2.3各公司代码河北宝硕股份有限公司（以下简称公司，如特指股份公司本部则简称股份公司）,代码：BS。如制度适用股份公司及其所有下属分、子公司的，孙子公司代码处统一为：OO。河北宝硕管材有限公司(以下简称管材公司)，代码:GC。保定宝硕新型建筑材料有限公司（以下简称型材公司），代码：XC。如制度适用于股份公司以下一家以上分、子公司（不含股份公司），则孙子公司代码处统一为：FZ。5.3《内部控制制度》组成5.3.1本制度包括总则、19个业务层面管理制度（组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金、采购、资产、营销、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、会计核算财务管理及财务报告、生产、合同及法律事务、河北宝硕股份有限公司内部控制制度4/117信息、行政、内部审计与监察）以及风险评估制度三部分组成。5.3.2业务层面管理制度均设置基本管理制度（一级制度），由：制定依据、术语与定义、业务目标、业务风险、职责分工与授权批准、业务管理流程、附则、附录（如有必要）等几个部分组成。制定依据：说明制定本制度的主要依据，一般为外部规范和公司章程等规范性文件；术语与定义：就本制度本身的含义，以及制度设计的主要名词的含义作解释说明；业务目标：说明本管理制度需要达到的基本管理目标；业务风险：说明本管理制度需要控制的主要风险；职责分工与授权批准：明确界定本制度的主要责任部门，辅助责任部门；明确界定本制度涉及的主要审批权限；业务管理流程：按本业务的管理环节或节点从前到后逐一说明管理规定；附则：说明本制度的解释权、修改权、生效日、具体制度拟定及修改等；附录（如有必要）：隶属于本制度之下的表单样本、流程图等。5.3.3基本制度之下的办法（二级制度），则根据管理需求视情况设置，一般由：制定依据、术语与定义、业务范围、职责、业务流程、附则、附录等几个部分组成。制定依据：说明制定本制度的主要依据，一般为外部规范和公司章程等规范性文件；术语与定义：就本制度本身的含义，以及制度设计的主要名词的含义作解释说明；业务范围：说明本管理制度适用的单位；职责：说明主要管理岗位设置及其在本办法中所履行的职责；业务流程：按本业务的管理环节或节点从前到后逐一说明管理规定；附则：说明本制度的解释权、修改权、生效日、具体制度拟定及修改等；附录：隶属于本制度之下的表单样本、流程图等。6.公司内部控制组织机构按照《企业内部控制基本规范》的要求，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对内部控制进行监督，经理层领导企业内部控制的日常运行。董事会下设公司内部控制领导小组（简称“内控领导小组”），内控领导小组组长河北宝硕股份有限公司内部控制制度5/117由公司总经理担任，设副组长2名，成员若干，成员包括公司各重要业务部门负责人。内控领导小组是股份公司内部控制的领导机构，经公司董事会授权，编制并审批《内部控制制度》及细则；内控制度在年度内的修改；审核公司年度内控评价报告；对内控检查中发现的问题和缺陷做出处理和整改决定，重要和重大问题报公司董事会审批；负责每年的《内部控制制度》的更新并报董事会审批。内部控制领导小组下设内控项目小组，作为股份公司内部控制工作的常设机构。具体负责组织内部控制执行情况的监督检查和考核，《内部控制制度》更新及相关培训等工作。各分（子）公司相应成立各公司内部控制项目小组，由公司总经理担任组长，公司行政管理部负责日常管理工作。具体负责本单位内部控制的执行、监督和检查、内控实施细则的修改、更新及培训等工作。7.《内部控制制度》生效、更新公司将随着内外部环境、组织架构及管理要求的改变应适时更新《内部控制制度》。一般每年更新一次，更新资料主要来源于公司总部各部门及下属分、子公司的建议，以及内部控制检查单位和外部检查单位对内部控制的评价。更新后的《内部控制制度》中的基本制度经董事会审批后生效，并由内控办公室下发到总部职能部门及各分、子公司；管理办法（二级管理制度）经总经理审批后生效；其余管理制度及操作规程等文件的修改由涉及具体操作的部门负责人审批后生效。更新后的电子版本将载于公司内部网络。8.《内部控制制度》的适用范围8.1河北宝硕股份有限公司及其下属分、子公司；8.2公司内部控制体系覆盖公司所有业务和管理活动。9.内部控制自评公司审计监察部每年将参照内控制度开展管理层内控自我测评工作，审核、验证公司整体内控的设计和执行的有效性。审核结果为管理层年终出具公司内部控制自我评估报告提供依据。河北宝硕股份有限公司内部控制制度6/11710.发布与实施本内控制度经公司董事会审议通过，并自颁布之日起实施。第二章组织架构内部控制制度单位名称河北宝硕股份有限公司单位层级母公司制度编码BS-OO-ZZ-OO保密级别生效时间版本号V1.01制定依据为了促进公司实现发展战略和经营目标，防范公司组织架构设计与运行风险，优化公司治理结构、管理体制和经营机制，建立现代公司制度，根据国家有关法律法规、《公司内部控制基本规范》、《公司内部控制指引第1号－组织架构》和公司章程，制定本制度。2术语与定义公司组织结构是公司流程运转、部门设置及职能规划等最基本的结构依据，常见组织结构形式包括中央集权、分权、直线以及矩阵式等。3业务目标3.1根据国家有关法律法规的规定，建立科学、精简、高效、透明、制衡的组织架构体系，促进公司建立产权清晰、权责明确、管理科学为条件的现代公司制度，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，有效防范和化解各种舞弊风险，实现对各下属公司的控制力，维护出资人的合法权益，保障公司各项战略目标的实现。3.2确保决策、执行和监督相互分离，形成董事会、监事会、经理层的相互制衡。3.3董事会、监事会、经理层效力于内部控制建设和执行，促进公司实现发展战略和经营目标，防范组织架构设计与运行风险，优化治理结构、管理体制和经营机制，建立现代公司制度，为公司内部控制建设提供重要支撑，确保公司在市场经济竞争中保持健康可持续发展。3.4通过优化的治理结构、管理机制、有效经营，确保财务数据、信息真实、可河北宝硕股份有限公司内部控制制度7/117靠，实现公司最佳经济效益。3.5确保公司重大决策、重大事项的信息披露真实、准确、完整，符合披露程序和要求。4业务风险4.1治理结构形同虚设，可能导致公司缺乏科学决策和运行机制，难以实现发展战略和经营目标。4.2组织构架设计不适当，结构层次不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能缺位、推诿扯皮，运行效率低下。4.3公司经营管理违反国家相关法律和制度，造成公司的经济与名誉的损失。4.4公司管理层制度不规范，导致公司决策制定不合理，信息传递不当，造成公司的经营或决策损失。5职责分工与授权批准5.1主要机构职能5.1.1股东大会5.1.1.1决定公司的经营方针和投资计划；5.1.1.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；5.1.1.3审议批准董事会的报告；5.1.1.4审议批准监事会的报告；5.1.1.5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；5.1.1.6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5.1.1.7对公司增加或者减少注册资本作出决议；5.1.1.8对发行公司债券作出决议；5.1.1.9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；5.1.1.10修改公司章程；5.1.1.11对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；5.1.1.12审议批准公司利润分配政策的变更；河北宝硕股份有限公司内部控制制度8/1175.1.1.13审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公