-25期董秘培训班教材-股票二级市场交易监控及监管措施

股票二级市场交易监控及监管措施深交所市场监察部2007年12月27日2近期交易监控中发现的主要问题信息泄漏和内幕交易短线交易持股30％以上的股东买入公司股票敏感期间买卖自家公司股票上市公司及其相关人员大力推荐买入公司股票上市公司相关股东利用非实名账户买入公司股票短期炒作上市公司股票3刊登年报业绩大幅下降预警公告。案例一：“董秘的责任”——股价走势从几个案例说起：4案例一：“董秘的责任”——调查发现出资700万元买入90.07万股大股东上市公司所在地文化投资公司壳公司上市公司董秘为帐户代理人第一大股东(31.04％)主要异常：2007年2月份以来涨幅250％，市场普遍关注上市公司大股东利用壳公司买入，声称购买原因是用于公司高管的股权激励上市公司所在地大量背景不清的个人帐户集中买入监管措施：联合约见上市公司，建议证监会协调当地证监局对公司所在地买入帐户进行调查买入51.96万股新开帐户通讯地址为上市公司大股东所在乡镇上市公司周边100多个帐户5案例一：“董秘的责任”——存在的问题董事会秘书是否尽责的问题——法律、法规的了解和掌握——自身行为的规范——对上市公司、董事会、大股东及高管等行为的规范大股东合规交易的问题——非实名买入——履行要约收购义务信息披露的规范问题——销售会议泄漏敏感信息——未及时披露6刊登年报业绩大幅下降预警公告。刊登下一年经营情况重大变化的公告。案例一：“董秘的责任”——监管措施督促上市公司及时履行信息披露义务化解集中持股风险上报证监会进一步调查处理7案例二：“炒股的故事”——托管集中度8案例二：“炒股的故事”——调查发现A机构D机构主要异常：上市公司所在地机构账户大量买入，部分买入机构与“L上市公司”相关上市公司所在地大量背景不清的个人帐户集中买入监管措施：分别联合约见2家上市公司高管买入61.67万股“L上市公司”职工的工会企业E机构和F机构买入343万股“L上市公司”前高管成立的机构买入54.74万股“L上市公司”的下属子公司，代理人为L公司员工B机构买入10万股“L上市公司”独立董事关联机构C机构买入5万股“L上市公司”大股东下属子公司，代理人为L公司员工9案例二：“炒股的故事”——存在的问题信息披露及时性问题决策审批问题短期炒作10案例三：“荐股的故事”——股价走势11案例三：“荐股的故事”——集中度托管集中度上升图12案例三：“荐股的故事”——调查发现上市公司所在地及其周边地区账户集中买入公司曾因股价持续下跌，低于合理估值，鼓励员工买入员工及其亲属等上市公司所在地及其周边地区账户买入13案例三：“荐股的故事”——存在的问题选择性信息披露的问题上市公司高管成为了“新庄”形成风险的始作俑者14案例四：“泄密的故事”——股价走势披露上市公司大股东洽谈增资扩股，实际控制人拟变更上市公司所在地账户大量买入15案例四：“泄密的故事”——调查发现某地区帐户集中买入某地区企业拟重组上市公司重组消息在当地泄漏个别买入账户与重组方关联16案例四：“泄密的故事”——存在的问题重组方保密意识淡漠，上市公司方面未作必要警示上市公司未及时关注股价异动，对信息泄漏未及时采取措施涉嫌内幕交易审批事项被冷淡对待，重组进程受到影响17第一大股东16％可影响的机构大股东关联方案例五：“股权之争”——争夺方式非实名帐户股权争夺方第二大股东4％股权争夺方可影响的机构和个人非实名帐户18案例五：“股权之争”——双方持股明细控股方（国资方）上市公司当地民营企业C公司9个当地实名机构和个人帐户限售股2600万股流通股200万股合计：2800万股占流通股2％占总股本22％合计：2600万股占流通股27％占总股本21％50个非实名帐户A公司B公司（10个非实名帐户）控制可影响第一大股东原第二大股东流通股120万股流通股1600万股流通股1000万股19案例五：“股权之争”——存在的问题两败俱伤：机构以个人名义开户，涉嫌违法违规未履行相关持股信息披露义务，涉嫌违法违规不排除联手做庄操纵的可能面临处罚风险20这些说明了什么？21市场正在发生显著、深刻的变化……上市公司、大股东及相关参与主体的观念意识和操作手法并未根本转变22未得到证监会认可，大股东涉嫌违规增持后，？高管集体增持自家股票股票盘中交易被交易所紧急叫停，？遭泄密门？：五股东一致减持藏玄机？高管违规买卖自家股票？高管亲属买卖自己股票风波媒体关注......23上市公司大股东、高管的角色：核心、主角上市公司大股东、高管公司内幕信息掌握者股价上涨受益者持有者主要流通股份24面临的诱惑……非法集中持股合谋操纵操纵利润操纵股价内幕交易选择性披露配合操纵利益输送股份流通股权激励并购重组信息披露25诚信、合规是关键！上市公司大股东、高管公司内幕信息股价上涨掌握者持有者受益者主要流通股份内幕交易联手操纵利益输送选择披露虚假披露抑制操纵合规披露规范交易26如何做？27董秘的重要性对外联络专员投资者证监会证监局交易所证券事务的专家＋熟悉遵守传导警示配合合规交易、运作的关键28熟悉、遵守、传导:2006年7月1日起实施深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》《股权分置改革工作备忘录》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》……《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》29需重点关注、警示—与交易相关遵循股票交易的限制性规定——申报和披露股份变动情况：《公司法》142条、《上市规则》3.1.6条——短线交易问题：《证券法》47条——敏感期交易问题及时履行交易、持股信息披露等义务——持股5％：《证券法》86条——持股30％：《证券法》88条——实际控制、一致行动:《收购办法》83条12种情形非实名交易机构资金划入个人帐户、过桥机构、重要人员注册公司、他人帐户30公平信息披露，防止他人内幕交易——防止内幕信息泄漏；——禁止选择性信息披露；——禁止合谋信息操纵；——关注股价异动，及时与交易所沟通，及时刊登公告。内幕交易（管好自己和身边的人，提醒、警示关联方）——禁止内幕信息知情人交易《证券法》73至76条、《刑法》180条——禁止关联方利用内幕信息交易——建立监督和约束机制需重点关注、警示—与交易相关31配合或联合做庄操纵利用持股优势、信息优势单独或合谋做庄操纵——配合发布利空、利好消息;——配合“庄家”锁仓操纵；——利用实名或非实名帐户单独或联合操纵。需重点关注、警示—与交易相关32配合:市场监察部•书面调查会员及其营业部公司管理部•电话、书面问询上市公司•联合约见•联合走访会员管理部•联合约见•联合走访提交书面承诺整改、化解风险深入自查交易所的监管措施33下一步措施……交易所各地证监局证监会稽查局•联合约见•联合调查•稽查提前介入监管系统联合监管•立案查处稽查总队•协助调查34面临的风险上市公司及大股东——并购重组、增发等受影响——立案调查——退市风险个人——内部批评、公开谴责——污点记入诚信档案——不适合人员——立案查处——取消股权激励35历史不能重演危机亿安科技、东方电子恶意坐庄操纵上市公司虚假陈述大股东掏空上市公司蓝田股份、银广夏猴王股份、托普软件…………综合案件德隆系36具体要求－－认清形势，提高认识37具体要求重点人员，重点宣传－－宣传好、提示好、规范好38具体要求－－高度重视问询，及时、全面、准确提供情况39具体要求－－全力配合干预、制止措施，及时控制、化解风险40欢迎咨询（0755）[e-mail]谢谢！