03股票发行与承销

CompanyLogo证券是指记载并代表一定权利的法律凭证,它用以证明持有人有权依其所持凭证记载的内容而取得应有的权益。从一般意义上来说,证券是指用以证明或设定权利所作成的书面凭证,它表明证券持有人或第三者有权取得该证券拥有的特定权益,或证明其曾经发生过的行为。从广义看,证券是一种价值凭证。从狭义看,证券是一种能带来一定收益的价值凭证。有价证券无价证券CompanyLogo有价证券是证明持有人有权按期取得一定收入并可以自由转让和买卖的所有权或债权凭证。这类证券本身没有价值,但由于它代表一定量的财产权利,持有人可凭该证券直接取得一定量的商品、货币或是取得利息、股息等收入,因而可以在证券市场上买卖和流通,从而在客观上具有了交易价格。商品证券货币证券资本证券CompanyLogo商品证券商品证券是证明持券人拥有商品所有权或使用权的凭证。提货单、运货单、购物券、仓库栈单CompanyLogo货币证券货币证券是反映一定货币所有关系的凭证,是指本身能使持有人或第三者取得货币索取权的有价证券。汇票、本票和支票CompanyLogo资本证券资本证券是指由金融投资或与金融投资有直接联系的活动而产生的证券。该证券是一种投资凭证,代表了其持有人对特定资本有一定的所有权以及收益请求权。包括股票、债券、基金证券以及衍生品种如金融期权、可转换证券等。股票的性质1.股票是有价证券：财产价值和财产权利的统一表现形式。•股票本身没有价值，是一种代表财产权的有价证券。•股票与其代表的财产权有不可分离的关系.2.股票是要式证券•股票应具备《公司法》规定的相关内容，如果缺少规定的要件，股票无法律效力。3.股票是证权证券•证权和设权4.股票是资本证券•股票是投入股份公司资本份额的证券化，属于资本证券5.股票是综合权利证券•股东依法享有资产收益、重大决策、选择管理者的综合权利。•非物权与债权CompanyLogo收益性•股份公司的红利•资本利得2.风险性•投资收益的不确定性3.流动性•市场转让和流通4.永久性•股票所载有权利的有效性是始终不变的，是一种无期限的法律凭证5.参与性•股票持有人有权参与公司重大决策CompanyLogo是否在股票上标明面额：有面额股票和无面额股票面额股票是指票面上载明一定金额的股票。股票面额即为股票的名义价值,它表明每一股份占公司股权的比例。无面额股票则指票面上不记载金额,只表明每股份占股份总额的比例的股票,因此也称比例股。这种股票的价值随公司财产的增减而增减。股票的类型CompanyLogo按记名与否划分为：记名股票和不记名股票记名股票是指在票面上和股份公司的股东名册上记载股东姓名的股票。记名股票不得私自转让,转让时必须到股票的发行公司办理变更股东名册记载手续,否则不能享有股东的权利;不记名股票是指在票面上不记载股东姓名的股票。持有股票者即为股东并享有相应的权利。不记名股票可以自由转让,转让时不需要办理过户手续股票的类型按股东权利的不同划分为：普通股和优先股普通股是在满足公司所有债权和优先股要求权后,在公司收益和资产分配方面给予持股人无限权利的一种所有权凭证,它是股份有限公司筹措资本的基本形式。普通股股东享有公司重大经营决策参与权、公司盈余分配请求权、优先认购权和剩余财产分配请求权等项权利;优先股是对公司股息分配和公司破产清算时的剩余财产要求权先于普通股的股票。优先股股东通常不享有投票权,即不能借助表决权参与公司的经营管理优先股的股息一般是固定的,即按约定的股息率支付,不随公司经营业绩好坏而变动。由于它有获得固定数目支付的权益要求权,因此又具有与债券相同的特征,同债券一起被称为固定收益工具。CompanyLogo二、股票发行种类及方式的选择对于企业来说，要决定采取是普通股还是优先股的方式筹集资金。对于投行来说，需帮助发行人设计、策划筹资方案，选择合适的股票种类，并提供相关的咨询服务。股票发行种类的选择：普通股or优先股股票发行方式的选择：公开发行or私募发行等股票承销方式的选择：代销or包销（一）股票发行种类的选择普通股和优先股的共同特征1.两者都是一种所有权证书,代表着持有者对股份有限公司的所有权2.两者都具有资本的不可返还性(可赎回优先股除外)3.两者都具有收益要求权和剩余财产分配权。4.两者都是高风险与高收益并存的金融资产。5.两者都具有流通性,即可以在证券市场交易买卖。（一）股票发行种类的选择普通股股东拥有公司决策参与权；优先股股东通常没有投票权优先股具有对公司股息分配和剩余财产的要求权优先于普通股普通股股东享有优先认购权CompanyLogo普通股股与优先股票的区别（二）股票发行方式的选择股票发行是指股份制企业以筹集资金为目的向投资者出售股票的活动从资金筹集者的角度来看是证券发行从投资银行的角度叫证券承销证券承销是指投资银行帮助证券发行人就发行证券进行策划,并将公开发行的证券通过自己的销售网络出售给投资者以筹集所需资本的业务行为。从证券发行对象(即招募对象)的角度进行分类：公开发行和私募发行;向投资者发售有无中介机构承办这一标准：直接发行和间接发行;证券发行价格与其票面金额的关系：溢价发行、平价发行和折价发行。CompanyLogo发行范围大、投资者众多,因此筹集资金的潜力大;2.发行公司可避免少数人囤积证券或被操纵;3.增强证券的流动性,有利于提高发行人的社会信誉1.发行的手续比较繁杂；2.登记或核准所需时间较长；3.筹资速度较慢；4.发行费用也较高。优点缺点公开发行又称公募发行,是指发行人通过中介机构面向市场上广泛的不特定的投资公众发售证券的方式。在公开发行的情况下,社会所有合法的社会投资者都可以参加认购。私募发行CompanyLogo私募发行(PrivatePlacement)又称非公开发行或内部发行或私下发行,是指面向少数特定的投资者发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类:个人投资者：例如发行公司(股份有限公司)现有股东或发行公司内部的员工;机构投资者：如银行、保险公司、养老基金、社保基金、投资基金等金融机构或与发行人有密切往来关系的企业。投资者必须是“有经验的”。1）有能力评估特定证券的风险和收益。2）有承担风险的足够财力。私募发行往往有确定的投资人,因此发行人不必担心发行失败;2.发行手续简单,可以缩短发行时间和节省发行费用;1.投资者数量有限,难以在证券二级市场上转让交易；2.投资者通常要求获得更高的收益率,增加了发行的成本；3.不利于提高发行人的社会知名度。优点缺点直接发行和间接发行CompanyLogo直接发行是指发行人直接向投资者出售证券,自己承办证券发行的具体事务。优点是可以节省向证券发行中介机构(承销商)支付的承销费,降低发行成本。通常适用于数额较小的证券发行,以避免认购数额低于发行数额而导致的发行失败。直接发行的发行人必须是具有很高的信誉和知名度,否则公开发行证券难以成功。因此,直接发行方式一般多用于证券的私募。直接发行和间接发行CompanyLogo间接发行是指发行人委托证券发行中介机构(承销商)向投资者发售证券,由承销商承办证券发行的具体事务。根据承销商与发行人达成的承销协议所规定的承销方式的不同,间接发行又可具体分为全额包销、代销和余额包销三种方式。大多数的公开发行证券都采用间接发行的方式。根据我国《证券法》的规定,发行人向不特定对象发行的证券,法律、行政法规规定应当由证券公司承销的,发行人应当同证券公司签订承销协议。溢价发行、平价发行和折价发行溢价发行是指发行人按高于面额的价格发行证券。这种方式又可分为时价发行和中间价发行两种方式。时价发行也称市价发行,是指以同类证券在流通市场上的价格为基准来确定证券发行价格。中间价发行是指以介于票面额和时价之间的价格来发行证券。平价发行又称等额发行或面额发行,是指发行人以证券的票面金额作为发行价格发行证券。折价发行是指发行人以低于证券的票面金额的价格出售新证券,即按票面金额打一定折扣后的价格发行证券。溢价发行、平价发行和折价发行CompanyLogo在我国,《公司法》明确规定,股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额,即规定不能采用折价方式发行股票。但很多债券,尤其是零息债券采用折价发行的方式。（三）股票承销方式的选择根据投资银行在证券承销过程中承担的责任和风险不同,可以将证券承销分为代销、全额包销及余额包销三种方式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券,在承销期结束时,将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。委托代理关系投资银行：资本实力、分支机构、销售网络和业务能力要求较低发行人：优点:减少了发行费用，降低了筹资成本缺点:股票价格变动风险，不能如期筹资风险（三）股票承销方式的选择CompanyLogo全额包销：指投资银行将发行人的证券按照协议全部购入，做出了按承销协议规定时间将价款一次付给发行人的承诺。买断交易投资银行：需要雄厚资本和较强的融资能力，承担发行风险（销售价格+销售数量）发行人：优点：风险降低，可以迅速筹集到资金。缺点：支付更高的承销费或给予投资银行更大的承销折扣余额包销：先有委托代理发行，而后对未售出股票形成买卖关系。（三）股票承销方式的选择CompanyLogo发行人和作为承销商的投资银行需要综合考虑①发行人的信誉状况、经营业绩、筹资规模和市场知名度;②发行人对发行证券所筹资金使用的急缓程度;③承销商的资信状况和承销能力,包括资本实力、融资能力、业务素质和经验、销售网络、投资者客户基础等;④发行风险和承销费用。CompanyLogo承销辛迪加：单个投资银行往往无力承担或者不愿意独自承担全部发行风险,而是联合其他承销机构组成承销辛迪加(UnderwritingSyndicate),由承销辛迪加的成员共同包销证券,并以各自承销的部分为限分摊相应的发行风险。三、股票发行与承销中涉及的当事人CompanyLogo（一）股票发行人为筹集资金而发行股票的发行主体，是股票的供应者和资金的需求者，主要是股份有限公司发起设立:由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司募集设立：由发