10证券发行与承销第七章重点

2010年证券业从业考试辅导证券发行与承销第1页第七章首次公开发行股票的信息披露第一节信息披露概述【考试要求】掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。【考试要点】信息披露方式和信息披露的事务管理和原则一、信息披露的制度规定▲股份有限公司公开发行股票并上市，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和其他相关部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露。▲依法披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。▲违反以上规定致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人应当承担赔偿责任；发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐机构、承销的证券公司，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。▲依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。在境内外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露，且内容应当保持一致。▲根据《中国证监会现行规章、规范性文件目录》，公开发行证券的公司信息、披露规范包括：内容与格式准则、编报规则、规范问答。▲首次公开发行股票的信息披露文件主要包括：招股说明书及其附录和备查文件；招股说明书摘要；发行公告；上市公告书。二、信息披露的方式▲发行人及其主承销商应将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。▲披露语言的选择：应采用中文文本。若同时采用外文文本的，信息披露义务人应保证两种文本的内容一致；若两个文本发生歧义，以中文文本为准。三、信息披露的原则1.真实性原则:不得有任何虚假，与客观实际相符2.准确性原则：尽可能详尽具体准确3.完整性原则：把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开4.及时性原则：在相关法规规定的时间内以指定的方式披露四、信息披露的事务管理1.信息披露事务管理制度（了解）：上市公司应当制定信息披露事务管理制度。上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。2.上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人▲上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。2010年证券业从业考试辅导证券发行与承销第2页▲空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在董事会指定之前，由董事长代行董秘职责（董事会秘书空缺期间超过3个月后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书）▲注意的一个问题：上市公司在聘任董秘时，还应聘任证券事务代表，协助董秘履行职责。→当董秘不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，但是，在此期间并不免除董秘对公司信息披露事务所负有的责任。3.信息披露的监督管理和法律责任▲谁来监督管理？→证监会和证交所▲监督什么？证监会监督（信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动、上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为）和证交所监督（对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控）。▲特别的地方：证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。▲如果上市公司及其他信息披露义务人违反信息披露的相关规定上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公开性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。情节严重的→证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。【例1·多选题】信息披露的原则有（）。A.真实性原则B.准确性原则C.完整性原则D.及时性原则[答疑编号1156070101]『正确答案』ABCD【例2·判断题】上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。[答疑编号1156070102]『正确答案』正确第二节首次公开发行股票招股说明书及其摘要【考试要求】熟悉招股说明书的编制、预披露和披露要求及其保证与责任，了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信息的散发。掌握招股说明书的一般内容与格式。【考试要点】招股说明书的编制和披露要求及其保证与责任。一般内容与格式。一、招股说明书的编制和披露的规定证监会在2001年3月15日发布（2006年5与18日修改）了《公开发行证券的公司信息披露2010年证券业从业考试辅导证券发行与承销第3页内容与格式准则第1号—招股说明书》发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。1.招股说明书信息披露的要求第1号准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应披露，不论第1号准则是否有明确规定。▲这里面存在两个问题：若第1号准则的某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应在申报时书面说明。若发行人有充分依据证明第1号准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免披露。2.招股说明书及其摘要披露的原则▲真实、准确、完整发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。保荐机构及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。发行人在招股说明书及其摘要中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。3.招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项（1）招股说明书引用的财务报告在其最近1期截止日后6个月内有效（特殊情况下可以延长但至多不超过1个月；财务报告的截止日为年度末、半年度末或季度末）。（2）招股说明书的有效期为6个月，自证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。4.招股说明书的预先披露在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。这个发行人应在预先披露的招股说明书的显要位置声明。5.招股说明书的一般要求（1）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源（2）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额。并以元、千元或万元为单位。（3）发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性。（4）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209毫米×295毫米（相当于标准的A4纸规格）。（5）招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。6.招股说明书摘要的一般要求：（了解）（1）招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容。（2）招股说明书摘要内容必须忠实于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处。（3）招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明2010年证券业从业考试辅导证券发行与承销第4页扼要、通俗易懂。（4）在中国证监会指定的信息披露报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。7.招股说明书及其摘要的刊登和报送（1）刊登：发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证交所、保荐机构、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。（2）报送：发行人在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送证监会及其在发行人注册地的派出机构。8.其他备查文件保荐机构出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐机构、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。二、招股说明书的一般内容与格式1.招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义招股说明书全文文本封面应标有“×××公司首次公开发行股票招股说明书”字样，并载明发行人、保荐机构、主承销商的名称和住所。2.董事会声明与发行人提示招股说明书的扉页应刊登发行人董事会的如下声明“发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（重大声明，创业板投资风险提示等）3.招股说明书概览发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”此外，发行人应在招股说明书概览中披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况。发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。4.本次发行概况（1）基本情况：股票种类、面值、发行价、发行费用等。（2）发行人和有关的中介机构（1）发行人；（2）保荐人、主承销商及其他承销机构；（3）律师事务所；（4）会计师事务所；（5）资产评估机构；（6）股票登记机构；（7）收款银行；（8）其他与本次发行有关的机构。（3）本次发行至上市前的重要日期（询价推介时间、定价公告刊登日期、申购日期和缴款日期、股票上市日期）5.风险因素（1）要求：发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素+针对自身实际情况充分准确具体地描述相关风险因素。对披露的风险因素应作定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。（2）内容：行业前景、内部控制有效性不足、经营模式变化、技术不成熟、法律法规政策变化等导致的风险因素的披露。2010年证券业从业考试辅导证券发行与承销第5页6.发行人的基本情况（1）基本情况（2）改制重组情况（3）股本变化情况发行人应披露的股本情况主要包括：①本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例；②前10名股东；③前10名自然人股东及其在发行人处担任的职务；④若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“