公司治理内部控制(新)

《公司治理与内部控制专题》•主讲人：赵世君教授•上海财经大学会计学院博士上海对外贸易学院执行院长上海交通大学成教学院CMBA项目特聘教授中国注册会计师、资产评估师•上市公司独立董事•[e-mail]讲授提纲•一、公司治理与企业内部控制流程图•一、现代企业中的代理问题及其对公司治理•的指导意义•三、COSO报告《内部控制—整体框架》与企业风险管理框架简介四、中国企业内部控制基本规范讲解•一、公司治理与企业内部控制流程图二、现代企业中的代理问题与公司内部控制•（1）委托代理关系•公司治理问题就是股东与董事会，董事会与经理之间的委托—代理关系问题。这种委托—代理关系包括三个方面内容：即股东会对董事，董事会对经理的聘选、激励和监督。•（2）委托代理问题，•具体地说代理问题可归纳为：１、信号传递，２、信息甄别，３、隐藏知识，４、隐藏行动等四种手段；形成“逆向选择”和“道德风险”两方面问题。•（3）委托代理成•现代企业中的代理问题与公司内部控制•3,委托代理成•企业中的委托代理问题会在信息不对称、资产专用性和人的有限理性的共同作用下，诱发代理人严重的机会主义行为，使委托人承受很高的代理成本。•在公司治理中“代理成本”是由企业委托—代理关系中，委托人与代理人信息不对称，以及两者之间利益不一致引起的。•因此委托人为了降低代理成本，必须着重解决以下两个方面问题；代理人（经营者）的选择问题和代理人的激励、监督问题•按照詹森和麦克林的观点，代理成本还包括以下三个组成部分：1、激励与监督成本，2、担保成本，3、剩余损失，剩余损失实际上是因代理人不尽力而产生的损失，其原因主要是两者利益不一致及因信息不对称而引起的监督不利和激励不足造成的。公司内部控制目的•在讨论公司治理与内部控制问题时引入代理问题，其目的就是希望通过设计合理的公司治理结构与机制及内部控制制度，以确保“才德出众”的人有机会当选为“企业家及各级管理者”，并做到对经营者激励约束得法、监督控制有力，使签订的契约尽可能完备，最终达到缓解信息不对称，抑制逆向选择、减轻道德风险、降低代理成本、提高企业价值的目的。公司治理•公司治理概念（见P21OECD概念）•现代企业内部的代理关系极为复杂。仅公司治理层面就包括股东大会与董事会、监事会及董事会与经理会之间的委托—代理关系问题。具体内容见以下公司治理结构图•由此观之，公司治理最关键的问题在于解决好股东大会与董事会、监事会、公司高管层之间的委托代理问题，即代理人的选聘、激励及监督问题。•有效的公司治理包括必要的公司治理结构，有效的治理机制，通俗地说是指股东大会、董事会、监事会以及经理会的设置以及在它们之间形成的权责分配、激励与约束、权利制衡关系。公司治理与企业内部控制的关系•1，同一关系•2，嵌合关系•3，环境关系•公司内部治理是企业内部控制大厦的基石与框架，脱离良好的公司内部治理而空谈企业内部控制就如同在沙滩上建大厦，在废墟中搞装修，终将竹篮打水一场空。-----赵世君公司治理结构与功能—股东大会•股东大会是公司的最高权力机构，代表股东行使剩余索取权和剩余控制权，有权选举董事会成员并组建董事会，有权审议通过董事会所制定的公司重大决策并通过驾驭董事会控制企业管理当局公司治理结构与功能——董事会•董事会是股东大会的常设机构，由股东大会选举的董事组成，扮演着股东利益监护人的角色，其主要职责是利用董事们的诚信和能力去审视公司战略计划和重要决策，并且根据股东和利益相关者的利益去指导、监督和监控公司的管理层。公司治理结构与功能—董事会职能•具体地说董事会应履行以下职能：•①制定公司战略计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、企业购并和分拆活动；•②选拔、任命、监督高层管理人员，在必要时撤换高层管理人员；•③制定与审核高层管理人员的薪酬；•④监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在的利益冲突；•⑤通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性；•⑥监督公司治理结构在实践中的有效性，在必要时能够进行改进；•⑦监督信息披露过程。•董事会以其对公司战略的制定、风险的评估与控制、CEO等高管层的选聘、激励与监督对公司的生存、发展和获利起到举足轻重的作用。公司治理结构与功能——监事会•监事会是公司内部专司监督职能的机构，它以出资人代表的身份向股东大会负责，对董事会重大决策的制定和管理层对公司重大决策的执行行为和日常生产经营行为实施监督。••照理说在董事会、监事会双重监视下理应能够完成及时、准确披露公司财务、经营方向的重要信息，保护股东及利益相关者权利的公司治理目标。然而事实证明对董事会无计可施的事件，监事会更是一筹莫展，南开大学李维安教授根据其研究成果对监事会的作用评价道：“过去许多上市公司的监事会就像是一种摆设，跟着董事会亦步亦趋，人云亦云，一点自己的独立思考和见解都没有，当然，也就谈不上什么维护公司和股东的利益。”•在股东大会、董事会、监事会先后失去作用的情况下，企业已成为管理者大权独揽的乐园。公司治理机制的改进——股东大会•大力发展各类投资基金，养老金等机构投资者和采取股东委托代理投票制度，以缓解因股权过度分散而造成的股东大会对董事会和管理层的失控，恢复和强化股东大会作为权利机构所应有的职能；实施管理层持股（MBO）和股权期权等股票薪酬机制，使管理者个人利益与股东利益和公司价值捆绑在一起，以发挥薪酬机制对管理层的激励，约束作用,使其自觉关注企业业绩的提升和长期价值的创造。•近年来，美国的大公司中开始进行以下改革措施：（1）董事长与CEO分离，（2）提高公司外部董事的比例，（3）设置与CEO高度分离的提名委员会，由提名委员会选任董事，（4）重新倡导CEO的薪酬与企业的业绩挂钩绩效指标体系，以强化公司治理。案例分析•【星岛网讯】中信泰富日前宣布，为对冲澳大利亚铁矿项目汇率风险，集团签订多份累计杠杆式外汇买卖合约，但因澳元大跌，合约已录得约8亿元实现亏损，以目前汇率计算，至年底账面损失高达147亿元。中信泰富财务董事与财务总监因此齐齐引咎辞职，而主席荣智健则声称对有关投资决定不知情。这是因为美国次贷引发的金融海啸中，香港上市绩优股公司迄今最大的一宗亏损事件案例分析•《星岛日报》消息，中信泰富严重亏损事件源于集团财务董事张立宪在未经主席批准下，进行有关外汇交易，张立宪连同财务总监周志贤已经请辞，并由莫伟龙接任财务董事。荣智健坦言，有关外汇合同的签订未得到公司主席的同意和审批，而且其潜在的风险也未得到正确的评估，他在会上也为此事件代表董事会致歉。中信泰富20日停牌，停牌前股价报14.52元。•日前爆出因买卖外汇衍生产品引发巨亏风险的中信泰富（00267.HK）昨天复牌，当天公司股价暴跌55.1%。创1991年8月以来的新低(东方网刘秀浩)荣氏祖训•，“固守稳健、谨慎行事、决不投机”是荣智健的曾祖父用来训诫儿子的警示格言。•想不到的是，第四代的荣智健却因投资于外汇累计期权而下台，令纵横中国商海百年的荣氏家族遭到重大挫折。公司治理机制的改进——董事会•公司治理的理论与实践证明董事会是公司治理问题的核心，建设高质量的董事会是强化公司治理的当务之急。所谓高质量的董事会应是完满履行其职能、实现公司治理目标的董事会。•关于公司治理目标世界经济合作与发展组织认为：“公司治理应保护股东及法律所规定的利益相关者的权利，并鼓励公司和利益相关者进行积极合作，以创造财富、就业和可持续发展；确保公司的财务状况、经营业绩、所有权和治理结构等重要事项得到及时而准确地披露。”具体地说公司治理目标就是防范风险、创造收益，即创造公司价值。公司治理机制的改进——董事会•一具有相应的学识、经验以实现其对职务的胜任能力，这就要求董事会应由具有下列几方面的专家组成：①企业管理专家，以其总览企业发展全局；•②财会、金融方面的专家，以其帮助企业筹集资金并防范财务风险；•③经济学家、市场专家，以其评估总体经济环境，把握市场发展动态，防范经营风险；•④法律专家和社会活动家，以其协调社会关系，防范法律风险；•⑤工程、技术专家，以其跟踪技术的最新发展动态，不断研发、设计新产品以保持企业产品的市场竞争优势；•⑥人力资源专家，以其实施公司对人才的选聘、培养、业绩评估及薪酬激励工作。•二是董事会成员必须具备相应的独立性。•公司治理实践证明，一个整体上是由管理层所构成的董事会通常不能使代理成本最小化，指望用这种董事会去监督管理层就如同期望以一个人用他的左手去监督右手，而外部董事尤其是独立外部董事在监督经营者时，比内部董事更重要、更有效。•世界经合组织在《公司治理结构原则及注释》中指出：“独立的董事会成员能对董事会的决策做出重大贡献，对董事会和经理层的业绩作出客观的评价”。•美国的商业周刊1995年研究结果表明，最佳的董事会趋向于由独立董事占据支配地位。这类公司的年度平均收益比同一产业的其他公司更高。国外一些有关公司治理方面的实证研究成果也支持了独立董事对加强管理层监管及公司价值提升的作用，如董事会中的独立董事比例越高，股票市场对该公司业绩及其他行为反应越有效。•米尔斯坦因和马克埃沃耶（MillsteinandMacavoy,1998）通过对美国154家大型上市公司研究发现，拥有积极的独立董事的公司比其他同类公司运作得更好，公司中独立董事的存在与公司价值是正相关的。•正是因为各类专家型的外部董事对董事会的重大决策发挥着良好的咨询作用、对管理层的执行行为发挥着良好的监督作用，美国公司董事会中的外部董事也在逐步增加。•据统计1938年美国制造业外部董事的比例为50%，1961年上升到61%，1971年进一步上升到71%，1976年达到83%，1990年达到86%。而《财富》公布的美国公司100强中，董事会的平均规模为11人，外部董事就达到9人，内部董事只有2人。公司治理机制的改进——董事会•国外大量的公司治理的实践已经证明：只有构建立健全的独立董事制度，并以有效的机制保证其正常运转，才能发挥董事会内部的监督制衡机制，确保董事会能站在股东及利益相关者的立场上制定公司战略决策，对管理层实施有效的激励和监督，并促进公司价值最大化的公司治理目标得以实现。三、COSO报告《内部控制—整体框架》与企业风险管理框架简介•1，控制环境、•2，风险评估、•3，控制活动、4，信息与沟通、•5，监控“COSO”与“美国反欺诈财务报告委员会”COSO（TheCommitteeOfSponsoringOrganizationsoftheTreadwayCommission）：–1985年，美国五大会计职业团体为发起设立Treadway委员会，并成立了一个“发起组织委员会”，这是一个自发的民间组织，其目的是发起设立美国反欺诈财务报告委员会，并提供财务支持。–同时致力于研究如何通过改善商业道德、有效的内部控制和公司治理来提高财务报告质量。“COSO”与“美国反欺诈财务报告委员会”•美国反欺诈财务报告委员会(NationalCommissiononFraudulentFinancialReporting)的成立：–由美国会计学会（AAA）、美国注册会计师协会（AICPA）、财务经理协会（FEI）、内部审计师协会（IIA）、管理会计师协会（IMA）于1985年发起设立–由包括来自产业界、会计师事务所、投资公司以及纽约交易所的代表的六个委员组成–主席由前美国SEC委员JamesTreadway担任，所以简称“Treadway委员会”–主要目的是研究导致财务报告欺诈的因素，为上市公司及其独立审计师、SEC及其他监管者、教育机构提供建议。控制环境风险评估控制活动监督作业活动1作业活动2循遵营经告报信息与沟通COSO与内部控制整体框架内部控制各组成要素关系图监督监督沟通控风控制境环信息与沟通活估评信息险制动COSO报告《内部控制—整体框架》相关要素及其解释：内部控制要素一：