1110新三板市场解析(广发证券)

新三板市场解析广发证券私募融资部主讲人：广发证券上海渠道总监黄焱2第一部分新三板的定位和对企业的价值第二部分新三板挂牌条件和流程第三部分企业进入新三板成本分析第四部分新三板发展趋势第五部分关于广发证券目录3第一部分新三板的定位和对企业的价值4我国资本市场简介主板上海证券交易所中小企业板创业板深圳证券交易所新三板交易所市场场外市场多层次资本市场深圳证券交易所深圳证券交易所（场外市场交易所即将成立）5新三板简介新三板（证券公司代办股份转让系统非上市股份有限公司股份报价转让）业务的基本特点：1、2006年1月23日，中关村科技园区开展股份报价转让试点工作，该项试点工作专门为中关村科技园区内规模较小、成长较快非上市股份公司提供股权转让和融资平台，同时为主板、中小企业板和创业板培养上市资源；2、不同于主板、中小板、创业板的“核准制”，新三板挂牌实行备案制；3、不同于主板、中小板、创业板上市需要发行新股稀释原股东股权比例，新三板挂牌不必发行新股。4、截止2011年9月1日。中关村科技园区共有96家公司实现挂牌（其中4家公司已经完成IPO上市，一家已过会，目前多家公司已经启动上市工作），累计成交成交金额达到17.45亿元；5、有23家挂牌公司通过新三板实现了定向增资，融资总额达14.54亿元；挂牌与新三板—新三板功能6增强股份的流动性形成市场价格规范企业管理内控提高融资能力基本实现上市功能挂牌快融资迅速加快上市政策支持低成本树立品牌完善激励机制71.1提高融资能力提高综合融资能力股权融资提升企业债务融资能力中小型科技企业的普遍特点是缺乏抵押、担保品，股权价值难以量化且变现较为困难，因此普遍存在银行贷款困难，授信不足的情况，公司挂牌后可以有效地提升企业的银行授信：（1）提升信用水平。在全国性的场外交易市场挂牌，并且经过各方中介对公司改制、尽职调查和审计等一系列工作，挂牌公司运作相对规范、公司质地较好，能有效地提升企业信用水平。（2）股权质押贷款更容易。例如：2009年6月25日,北京银行与五岳鑫公司(430022)、交通银行与世纪东方(430043)签订了代办挂牌企业股权质押贷款协议。从中关村经验来看，随着代办业务全国推开，挂牌公司将更容易通过股权质押来获得贷款。债务融资81.1提高股权融资能力（1）中小板、创业板对大多数处在成长期的中小企业来说门槛太高，同时成本也较大。（2）PE、VC机构倾向于投资一些成熟项目，同样无法满足大部分中小企业资金需要（3）企业通过PE、VC融资需要出让较多股权，市盈率一般偏低通过在新三板挂牌，企业可通过定向增资来进行融资，且融资市盈率较高。至2011年9月1日，中关村市场已有23家挂牌公司完成30次定向增资，定向增资的最高市盈率为57.3倍（中海阳），平均市盈率约为21.4倍。新三板市场概况—融资情况挂牌公司融资：至2011年9月1日，已有23家公司进行了30次定向增资，募集资金14.54亿元。而截至2010年3月底，相关数据为，有11家挂牌公司完成了12次定向增资，融资额为5.10亿元。可见自2010年开始，新三板的融资能力明显增加。北京时代已融资3次，融资额合计1.35亿元。中海阳2010年去年6月、今年3月进行了两次融资，价格分别为9元、21.2元，后一次融资市盈率达到57.3倍。截至9月1日，定向增资平均市盈率约21.4倍（不包括诺思兰德和北科光大的增资市盈率）。北科光大2010年扣非后净利润为6万元，2011年增资价格为4.34元/股，增资市盈率达到2025.33倍。诺思兰德2010年每股盈利为-0.07元，2011年增资价格为21元/股。9101.1提高融资能力—定向增资平均市盈率21.4倍公司名称增资市盈率增资价格（元/股）增资金额（万元）增资完成时间北京时代18.184.005,000.002006.12.27北京时代9.084.052,454.282009.2.2北京时代13.046.006,000.002010.12.31中科软29.982.006,000.002007.1.12盖特佳29.293.00874.922007.12.19指南针7.515.007,315.002008.1.8现代农装14.085.505,500.002008.3.28现代农装20.006.0018,000.00进行中合纵科技20.893.003,000.002008.4.14恒业世纪26.172.302,300.002008.5.8北陆药业11.325.336,662.502008.7.3紫光华宇16.419.103,185.002009.4.1世纪瑞尔18.914.358,700.002010.1.8合计有23家公司进行了30次融资，融资总额14.54亿元11公司名称增资市盈率增资价（元/股）增资金额（万元）增资完成时间联飞翔22.863.203,340.802010.3.9联飞翔39.295.504,950.002011.1.6清畅电力18.565.001,500.002010.5.4清畅电力27.006.005,100.00进行中金泰得25.635.501,665.122010.7.6中海阳31.009.0011,250.002010.7.22中海阳57.3021.2021,200.002011.3.7彩讯科技14.565.002,600.00（定向增资购买资产）2010.11.26九恒星4.951.73780.00（定向增资购买资产）2010.12.31九恒星11.854.7252,315.25进行中凯英信业17.721.501,875.00（定向增资购买资产）进行中建工华创38.897.003,780.002011.1.6诺思兰德二级市场交易价的70%21.003,973.202011.2.22合计有23家公司进行了30次融资，融资总额14.54亿元12公司名称增资市盈率增资价（元/股）增资金额（万元）增资完成时间北科光大2025.334.341,510.00进行中赛亿科技19.415.00600.00进行中中讯四方23.005.003000.00进行中首都在线11.6011.00990.00进行中13•截至9月1日止，新三板挂牌的92家公司2011年股权交易的平均市盈率在25倍左右。通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。•企业在新三板挂牌后，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。•全国统一市场，交易基本与主板交易无异：（1）新三板账户与深交所账户合并，即持有深交所A股账户即可进入新三板进行交易；（2）电子化报盘，即投资者可通过主办券商的客户终端自动报盘；（3）主办券商客户终端行情显示；1.2反映股份价值，提高股份流动性141.4规范公司治理，为后续资本运作打下基础股份改制新三板挂牌规范运作IPO•久其软件（002279）已于2009年7月23日通过中国证监会的发行审核，并于2009年8月11日在深圳证券交易所中小企业板发行上市。发行价27元/股，发行市盈率36.14倍。•北陆药业（300016）已于2009年9月28日通过中国证监会的发行审核，并于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板发行上市。发行价17.86元/股，发行市盈率37.16倍。•世纪瑞尔业（300150）已于2010年11月8日通过中国证监会的发行审核，并于2010年12月22日在深圳证券交易所创业板发行上市。发行价32.99元/股，发行市盈率105.4倍。•佳讯飞鸿（300213）已于2011年3月22日通过中国证监会的发行审核，并于2011年5月5日在深圳证券交易所创业板发行上市。发行价22元/股，发行市盈率53.56倍。•紫光华宇已于2011年4月18日通过中国证监会的发行审核，正在等待发行上市。•此外，星昊医药、合纵科技等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核。15规范公司治理，为后续资本运作打下基础(续)成功案例：北陆药业（推荐主办券商：广发证券）2006.8.282008.7.32009.10.30募集资金6662.50万元；增资价格5.33元/股；股本5088.85万股公司在新三板挂牌公司完成定向增资股本3838.85万股募集资金3.0362亿元；发行价格17.86元/股；市盈率47.89倍；股本6788.85万公司登陆创业板市场北陆药业（300016、430006）161.5增加企业品牌价值•在全国性的市场中挂牌，有众多关注的目光，可以很好地宣传企业，提高公司的知名度，有利于拓展业务、公司发展。•案例:•海鑫科金（430021）在百度中，可搜索到相关网页约1,250,000篇。•佳讯飞鸿（430023）在百度中，可搜索到相关网页约1,330,000篇。17第二部分新三板挂牌条件和流程182.1新三板挂牌条件—文件要求依据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》，现行的新三板挂牌条件为：1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、主营业务突出，具有持续经营能力；3、公司治理结构健全，运作规范；4、股份发行和转让行为合法合规；5、取得当地人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；6、协会要求的其他条件。1919公司挂牌与上市—相同之处均是公司股东的股份获得公开、合法的流通机会，实现公司股份的社会化，目前均为高溢价交易，放大股东价值均是公司获得对外股权融资的机会均需经由第三方中介机构参与工作，以保证其专业性、公正性公司均负有信息披露责任，真实、准确、完整、及时地向社会公众披露信息均是中国证监会统一规划、主导的多层次资本市场的组成部分202.3挂牌与上市比较—不同之处融资对象及时点选择不同●公开市场只能选择IPO方式向不特定对象发行新股融资，且需经证监会审批，流程复杂；而新三板挂牌可由企业自行决定是否融资、融资时点、对象。准入条件不同●新三板挂牌的法定条件：6点●而创业板、中小板的上市条件显然与此大有不同：主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金投向等方面都有严格限制(“创业板18条”)。2121公司挂牌与上市—不同之处成本不同●时间周期不同、劳动量不同、费用不同（挂牌时一次性费用、后续维护费用）难度不同●上市是众多企业追逐的目标，而挂牌目前还处于推广阶段2222新三板已挂牌公司的规模情况总股本前二年收入前一年收入前二年净利前一年净利最近一期总资产最近一期净资产最小值50096167-429-144577521最大值110002922736461206342504380012433均值34174354559141357172064298中位数30562539338923044949803427前92家已挂牌公司挂牌前2年收入、利润及最近一期净资产情况（单位：万元）232.4什么样的公司适合进入新三板1、有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小企业板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；2、已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的公司；3、具有创新业务模式，需要提升品牌、提高公司估值水平的公司；4、希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营，实现跨越式发展的公司。242.5公司改制与挂牌工作程序251、选择推荐主办券商，签订合作协议；2、完成股份制改造；3、向园区管委会申请股份报价转让试点企业资格；4、配合会计师事务所和律师事务所（如有）进行审计和尽职调查；5、配合推荐主办报价券商尽职调查；6、推荐主办报价券商的内核小组按照协会要求对尽职调查工作底稿和尽职调查报告进行审核，并出具内核报告。7、配合推荐主办报价券商制作申报材料，向协会报送推荐挂牌备案文件。8、协会备案确认9、股份集中登记10、披露股份报价转让说明书11、在深圳证券交易所正式挂牌2.6申请挂牌程序26第三部分企业进入新三板