内部控制与风险防范实务

单位内部控制与风险防范实务张裕龙2012年03月20日1讨论内容一、内部控制简述二、需要单位重点关注的内部控制三、内部控制设计实务【以集团财务管控体系为主讲解】一、内部控制简述不同行业的企业面临的风险程度不同高风险行业中风险行业低风险行业†医药和化学制品制造商†银行、金融机构†航空、铁路、公交和地铁系统†宾馆、饭店旅游公司†核电厂†食品制造和分销企业†夜总会、娱乐休闲场所†软饮料和果汁生产商†建筑、房地产公司†煤气站†公共设施及私人设施、机场†水泥供应商和结构工程公司†大学、医院、非赢利性机构、教堂、博物馆†零售连锁店†生物技术公司†石油生产商和分销商†电信公司†家庭用品制造商†包装公司†网络中心组织†计算机制造商和分销商†发动机和重金属制造商†电梯制造商†医药、卫生所†超市和购物中心†烟酒公司†健康俱乐部、日常护理中心†保险代理†软件公司†慈善机构†广播电视†财务会计公司†服饰生产商†地方性商务企业†旅行社†法律公司†咨询公司†汽车出租公司†邮购和目录服务公司†国际组织（如世界银行等）一、内部控制简述企业的不同发展阶段，面临不同的风险创业阶段转型阶段成熟阶段优点优点优点一、具有规模，有领袖与权一、有较好的独创的企业文化一、吃苦耐劳，有非常强凝威，市场快速反映。氛围，易吸收社会职业管理人聚力二、有核心团队、有行业骨员。二、灵活多变，对市场有极干，有一定默契。二、规则清晰、制度高于一切。快的反映能力。三、有一定规章制度，三、内部流程营运明确，易复三、团队之间足够信任制与模仿。最易出问题不拘泥于规章制度。效能承担一定规模业务。四、有承担大型机会的能力。率很好！有较丰富的企业资源。问题！不足五、有较强的抗风险能力。一、新老队伍需要较长时间磨不足合，职业经理人难以取得信任。一、可能会存在一些官僚作风。二、制度不健全、或有漏洞。二、某些流程可能过于刻板、不足一、规模有限、无法承接大的机会。二、缺乏吸引优质客户的能力。业务来源不稳定风险；现金流入问题、生存问题三、企业文化正在培育过程对一些小机会反映迟钝。中，不稳定。发展战略不适应该阶段；老的实用制度/新的先进制度；老人、新人磨合问题；三、较高的管理与控制成本。主要是运营效率低下、能否适应竞争的需要6一、内部控制简述舞弊三角形理论（冰山理论）经济压力、工作压力、恶习等压力（主观）为什么会产生舞弊?机会（客观）自我合理化存在产生舞弊的环境我只是暂时借用，以后会还的；这是企业欠我的；7一般而言，公司的败绩都是由内部控制失败引起的。法律法规－使之不敢（但仍有胆大者）；职业道德－使之不愿（但仍有不讲道德的人）内部控制－使之不能（不留漏洞，无法实施；内部控制是防止企业舞弊犯罪有效的手段之一！企业尤其是国有企业，为了规避各个经营者的责任，内控制度及机制是必须要尽快建立的、即使并非所有制度都合理、也要有并且持续执行－－－制度出台的流程）内部控制是防止企业舞弊犯罪有效的手段之一！财务部，视员工表现、工作量等每6－12个月涨一次工资；珍惜工作机会。采购部，严格培训员工、外部供应商，不得索贿、受贿；违者一经发现并确认立即开除；财务部每6个月到1年换一次岗9：锻炼/提高每一个人的专业能力；防止人员离职带来的业务操作持续风险；减少一个人持续犯错误的机会。企业从事内部控制需要注意：制定适应这个阶段的内控体系；－－需要关注阶段特点、也需要注意成本效益原则；提早完善、延迟完善均存在风险。一、内部控制简述二、单位应重点关注的内部控制重点关注的内部控制一、对控股子公司的管理控制（一）公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。（参考集团总部的内控制度适当调整）（二）公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：1、建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；（公司章程中明确约定董事委派数量、监事委派数量、高管人员聘任方法、董事会职权、会议议事方式、对外投资及担保的审批程序等；案例）2、依据公司经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；（年度预算、总公司采用的程序、制度等等）3、要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；【重大事项报告（风险控制案例\600267_20100803_7浙江海正子公司综合管理制度（2010年修订版）.pdf；资金支付审批权限表（风险控制案例\付款及相关事项审批权限.xls）】重点关注的内部控制4、要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；5、定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；6、建立对各控股子公司的绩效考核制度。（根据年度预算、目标考核责任书等来考核）（三）公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。二、关联交易的内部控制公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。关联交易容易转移利润，但是需要注意适度（避税需要而计提的佣金、特许权使用费；两头在外企业还需要注意授信银行的提防）（一）公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。《光明乳业管理交易管理办法》（二）公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。注意潜在的关联方（供货比例逐渐增加情况下，工商档案）、国有企业也需要重点关注价格波动是否符合约定、市场波动情况重点关注的内部控制（三）公司在审议关联交易事项时，应做到：1、详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；2、详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；3、根据充分的定价依据确定交易价格；关键是价格是否公允、是否明显偏离市场价格；需要调查市场价格。4、遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。重点关注的内部控制三、对外担保的内部控制《华西村对外担保管理制度》（一）公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。（二）公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。（三）公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。（五）公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。部分公司混乱到：不知道对外已经发生了担保行为；要么是公章管理混乱、经办人乱私自担保；要么是公司负责人混乱、指令经办人员直接盖章；要么是银行混乱、不看公司章程对对外担保生效的约束条款。重点关注的内部控制（六）公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。（七）对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。（八）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。（九）公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会（大会）做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。重点关注的内部控制四、重大投资的内部控制（獐子岛重大投资决策制度）（一）公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。（二）公司应在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。（三）公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。（四）公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。重点关注的内部控制（五）公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。（六）公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。（七）公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。重点关注的内部控制五、信息披露的内部控制（一）当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。（二）公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。尤其是公司领导人的讲话，要注意不要泄密，如：下半年的利润，预计全年的利润；即将取得的尚未公布的重大销售合同等等。部分企业的负责人和高管人员没有保密意识，经常性的聊天很容易将尚未签署协议的内容告诉其他人，导致不相关人士甚至对手了解了这些信息后直接采取反对措施。重点关注的内部控制重点关注的内部控制六、对合同审批的内部控制（关联“公司公章、合同章的管理”）公司应制定严格的合同审批程序，以防止随意签署合同。公司合同涉及到公司的法律责任、资金收付、税收支出等等，因此，必须严格执行完善的审批流程：此时的低效率有助于控制公司的风险、降低经办人员的责任。1、对于常规合同，公司内部