3-(钟创新)香港证券市场制度介绍

香港证券市场制度介绍香港交易及结算所有限公司钟创新-内地业务发展副总裁吕丽雯–现货交易副总裁郭东–环球结算副总裁2014年8月28日议题2香港交易所结算规则3香港交易所交易规则2沪港通最新发展及香港上市公司的信息披露11.沪港通最新发展及香港上市公司的信息披露内容4沪港通简介及最新发展A香港上市公司的信息披露B沪港通的执行必须先履行若干条件，包括监管批准、完成所有必要的开发工作以及市场准备就绪。本发言稿所载数据乃按“现况”及“现有”的基础提供，这些数据可能会随着沪港通的实施而修订或更改。有关资料不能取代根据阁下具体情况而提供的专业意见。香港交易所及其附属公司对任何使用或依赖本发言稿所提供的数据或材料，或因本发言稿的数据任何错误、遗漏或不准确而引致或产生的任何直接、相应、附带、间接或特别损失或损害概不承担任何责任。56市场沟通最新进展—我们已做了哪些工作？已举行25场简布会逾3,000名市场参与者参加涵盖交易所参与者、结算参与者、信息供货商及系统供货商与经纪协会一对一会面110名券商（市占率~80%）已呈交参与申请券商/供货商香港及海外投资者机构投资者：涵盖600家买方公司散户投资者：在香港、内地、新加坡和日本举行超过20场投资者研讨会20场由券商主办的研讨会网上视频、电台、网站最新进展目标组别内地投资者参加超过10场内地研讨会，接触逾3,500名投资者参加上交所为内地券商举办的培训：北京、上海、广州1.整体正面，充分了解沪港通所带来的新商机：104名交易所参与者，占市场成交超过80%（A组14名，B组34名，C组56名）6名非交易所参与者的结算参与者已申请参与2.明确内地监管及操作事宜市场沟通最新进展—市场反馈如何？7税项即将得到解决供股正在商讨，并计划于推出前公布方案股票借贷整体框架已确定，待进一步商讨细节前端监控允许T日早上托管商转移股份额度操控系统功能可将输入价限制在市价指定百分比内市场数据向沪股通投资者提供一档、5秒免费行情8准备情况已完成香港交易所内部系统开发及相关测试现正与上交所及中国结算进行四方界面测试于2014年7月2日为市场参与者展开端对端功能测试（直至2014年8月15日）将于2014年8月底至9月中进行市场演习系统准备规则准备现正最后修订交易及结算规则以及运作程序向相关当局寻求批准，并于适当时候公布修订后的规则及运作程序市场准备于2014年4月29日开始市场沟通计划与香港、内地以至国际市场参与者、投资者及业界组织沟通与交流与已登记的参与者准备市场演习项目执行时间表9从公布至沪港通正式启动，需约六个月的准备时间公布约六个月时间市场沟通及投资者教育正式推出(1)8月23日8月30日9月13日连接测试市场演习—1市场演习—2市场演习—3（如需要）9月下旬(1)必须先履行若干条件，方可正式推出，包括获得所有相关的监管批准、完成所有必需的准备工作以及市场准备就绪展望未来…10长期制度安排沪港通将不断改进、升级和扩容沪港通对市场全面开放，市场应积极准备，根据自身情况选择参与的时间与程度力求平稳顺利，毋须「轰轰烈烈」中国资本市场双向开放首班车内容11沪港通简介及最新发展A香港上市公司的信息披露B12内容12停牌及除牌规定信息公布途径主要股东的披露责任CDA发行人的主要披露信息B主要股东的披露责任A1414股东的主要披露责任《证券及期货条例》第XV部-披露权益（由香港证监会监管）大股东*须填报披露权益通知送交联交所存檔,披露其对该发行人的有投票权股份的权益及淡仓。须申报披露的情况包括（但不涵盖所有情况）：−首次持有发行人5%或以上的股份的权益−权益下降至5%以下−持股量的百分率数字上升或下降，导致你的权益跨越某个处于5%以上的百分率整数（例如权益由6.8%增至7.1%–跨越7%）如属首次具报，送交通知存档的期限是10个营业日，就其他有关事件作出具报时则是3个营业日。投资者可于「披露易」网站（）阅览有关资料参考数据：《证券及期货条例》第XV部的概要-披露权益(=2031&type=0&oldnode=0及)*即持有发行人5%或以上任何类别有投票权股份的权益的个人及法团1515股东的主要披露责任《上市规则》虽然《上市规则》主要规管发行人的责任，亦有个别规则设有股东披露责任例如：−如控股股东在发行人上市后一年内抵押股份以取得商业贷款，控股股东需立即通知发行人，令发行人可尽快公布有关事宜（《上市规则》第10.07条附注3)发行人在某些情况下亦需取得主要股东协助，以遵守《上市规则》的责任例如：−发行人须在年报中披露主要股东及相关人士的权益（《上市规则》附录16第13段)−发行人须在须予公布的交易/关连交易公告中披露对手方与关连人士（包括主要股东）的关系（《上市规则》第14.58(3)条/第14A.68(2)条)其他规则股东亦需注意其他规则下的责任−例如:股东收购发行人的股份达至某百分比，可能会触发《公司收购、合并及股份回购守则》下的责任1616下载主要股东披露资料的表格发行人的主要披露信息B18181.一般披露信息和常见企业行为2.企业再融资行为3.须予公布的交易4.关连交易5.定期财务资料披露6.《企业管治报告》及《环境、社会及管治报告》7.其他主要的披露规定发行人的主要披露信息191.一般披露信息交易所如认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人经咨询本交易所后，须在合理切实可行的情况下，尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料发行人须根据内幕消息条文*披露内幕消息如发行人未能及时履行以上披露责任，就需短暂停牌-《上市规则》第13.09条*指《证券及期货条例》第XIVA部。内幕消息条文是由香港证监会规管。有关条文下的披露责任，亦可参考由香港证监会发出的《内幕消息披露指引》（=3962&type=0&oldnode=0）20就发行人证券的价格或成交量的异常波动，或其证券可能出现虚假市场（如市场出现关于发行人的失实报导），交易所可向发行人查询如交易所要求，发行人须刊发「标准公告」/「附带意见公告」，为市场提供信息或澄清情况，并在公告内确认：−任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展−为避免虚假市场所必须公布的资料−根据「内幕消息条文」须予披露的任何内幕消息-《上市规则》第13.10条一般披露信息21个案分析:市场谣传虚假消息传媒报导一家公司向上市公司提出收购建议开市前交易所向上市公司查询有关报导-上市公司确认该报导并无根据上市公司股价开市后上升超过20%交易所要求上市公司根据《上市规则》第13.10条刊发澄清公告，否认传媒报导谣传虚假消息22案例:股价/成交量不寻常拨动23投资者必须在除净日之前买进上市公司股票，才能有资格获分派股息除净日:除净日当天或之后买进的股票将不能获得分派股息，股价在除净日将会自然调低，以反映股息的影响(22/4)截止过户日期:上市公司暂停更新股东名册上股东资料的日期，以确定股东身份并派发股息(24/4-25/4)派息日期:上市公司派发股息的日子(27/5)案例:股票派息案例:投资者最迟必须在4月17日买进股票才能获得股息24监管目的:−发行新股须事先获得股东批准：避免股东股益被摊薄−股东均受到公平及平等对待−让股东掌握充分资料作投资/投票决定再融资交易可涉及以下证券类别:−普通股−优先股−可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利−可转换股债券主要规定载于《上市规则》第7、11、12及13章2.企业再融资行为25常见再融资方式(1)配售（《上市规则》第7.09条至第7.12条）−向由发行人或中介机构挑选的人士，发售证券(2)先旧后新配售（《上市规则》第14A.92(4)条）−由现有股东(一般为关连人士)先将其持有的股份向独立第三方配售，然后再向发行人认购同等数量的新股份−如符合特定条件（配售对象、新发行证券的数目、新证券的发行价，完成发行新证券时间），可获豁免遵守关连交易规则面向新股东融资26常见再融资方式(3)供股（《上市规则》第7.18条至第7.22条）−向现有股东作出供股要约，让他们可按持股比例认购证券−股东可于指定期间内在交易所买卖「未缴股款之供股股份」(4)公开发售（《上市规则》第7.23条至第7.27条）−向现有股东作出要约，让他们可认购证券（一般是按持股比例认购证券）−并无「未缴股款之供股股份」安排面向老股东融资27发行人须刊发以下文件，通知股东及公众人士有关融资安排：1)公告-披露融资交易条款（《上市规则》第13.28条）披露资料包括:−拟发行股份类别及数量−发行价、与市埸价之比较−集资用途−获配售人资料−（如适用）包销商╱配售代理的名称及包销╱配售安排的主要条款−协议的其它重要条款−12个月内任何股本证券发行的集资额及实际用途再融资披露信息282)股东通函及股东大会通知(《上市规则》第13.73条、第19A.39A条)−只适用于发行证券需取得股东批准的情况：以特定授权方式发行证券(《上市规则》第13.36条)大规模供股或公开发售−让股东掌握充分资料作投票决定3)上市文件−适用于供股/公开发售或发行新上市类别的证券−披露规定载于《上市规则》第11章4)公告–公布配售*/供股/公开发售结果（《上市规则》第12.08条、第12.10条、第13.30条/*只适用于创业板发行人（《创业板规则》第10.12(4)条）)再融资披露信息29案例:配售公告30监管目的:让股东掌握充分资料，评估交易的影响−通知股东−股东可以表决重大交易受监管交易的范围：−一般属于发行人在日常业务以外所发生的交易，或该等交易对上市公司的营运有一定的影响（例如：收购或出售资产、成立合营企业、提供的财务资助等）−不包括:发行人在日常业务中进行属收益性质的交易规则载于《上市规则》第14章**《创业板规则》第19章3.须予公布的交易31须予公布交易的种类交易类别内容刊发公告停牌股东批准刊发股东通函及股东大会通知发行人被视为新上市申请人股份交易以上市证券作为代价的资产收购所有百分比率5%需要需要不需要(除非以特别授权发行新股)不需要(除非需股东批准)不会须予披露的交易5%≤比率25%需要不需要,除非是「避免出现虚假市场」「内幕消息」不需要不需要不会主要交易出售:25%≤比率75%收购:25%≤比率100%需要需要需要需要(如获股东书面批准，无需召股东大会)不会非常重大的收购/出售出售:比率≥75%收购:比率≥100%需要需要需要需要不会反收购行动涉及发行人的控制权出现变动，并且是「非常重大的收购」发行人于控制权变动后24个月内，向新控股股东进行的「非常重大的收购」需要需要需要需要会(需刊发上市文件）32规模测试资产比率盈利比率收益比率代价比率股本比率何时须刊发公告?于确定交易条款后，须尽快刊发公告终止交易交易条款出现重大变动协议完成日期出现重大延迟须予公布交易的计算基准和公告时间33内容要求一般原则：资料须清楚陈述，在各重要方面均须准确完备，没有误导/欺诈成份具体披露内容，如:−交易的基本性质−目标公司的陈述−交易条款(如:交易金额)−交易原因及影响何时须刊发通函?主要交易、非常重大的收购/出售、反收购行动−在公告内披露预计发送通函日期。但如属只供股东参考的通函，须在15个营业日限期内发送通函−通函须于发行人发出股东大会通知的同时或之前发出(如属中国发行人，可根据《中国公司法》于发出通知召开股东大会限