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内部控制制度修订稿(2007年6月修订)第一章总则第一条公司于1999年制定了《内部控制制度》,并于2001进行了修订,现根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》及相关的法律、法规,为加强各职能部分的风险控制以及促进公司规范运作和健康发展,保护投资者的合法权益,现对《内部控制制度》再次进行全面修订。第二条本制度主要包括环境控制、财务控制、业务控制、信息控制以及重要事项控制等各方面。第三条本公司内部环境情况(一)企业目标:铸就生命型企业(二)企业文化:温情、爱心、关怀(三)企业行为:对员工负责、对企业负责、对社会负责(四)经营理念:安全、稳健、高效(五)企业精神:齐心协力、推手共进第二章环境控制第四条环境控制包括组织管理、行政管理以及人事管理。第五条组织管理一、公司组织管理架构及相关职责股东大会董事会监事会董事会办公室考核小组秘书处总经理办公室行政人事部财务部采购部合约预算部工程管理部设计部开发部法律事务部证券部营销部拓展部内部审计部公司董事会办公室下设考核小组、秘书处及证券部及内部审计部。董事会下设总经理办公室,负责主持公司的日常工作,总经理办公室下设行政行政人事部、财务部、采购部、合约合约预算部、工程管理部、设计部、开发部、法律事务部、拓展部、营销部。公司通过授权管理进一步明确公司股东大会、董事会、监事会以及经营班子及各职能部门的具体职责,其中:(一)股东大会是公司的权力机构,依法行使以下职权:1、决定公司经营方针和投资计划;2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;3、审议批准董事会的报告;4、审议批准监事会的报告;5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;7、对公司增加或者减少注册资本做出决议;8、对发行公司债券做出决议;9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;10、修改公司章程;11、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;12、审议批准下列担保事项:(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。13、审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的事项;14、审议批准变更幕集资金用途事项;15、审议股权激励计划;16、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。注:股东大分的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会按照《股东大会议事规则》进行规范运作。(二)董事会职责1、负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;2、执行股东大会的决议;3、决定公司的经营计划和投资方案;4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案;8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;9、决定公司内部管理机构的设置;10、聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。11、制定公司的基本管理制度;12、制定《公司章程》的修改方案;13、管理公司信息披露事项;14、向股东大会提请解聘或更换为公司审计的会计师事务所;15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;16、法律、法规或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。董事会按照《董事议事规则》进行规范运作。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会,各委员会按照《董事会专门委员会实施细则》进行规范运作。(三)监事会职责1、检查公司的财务情况,维护公司财务和资产安全;降低公司的财务和经营风险,维护公司及股东的合法权益;2、对公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行监督,保障公司合法经营;3、当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为违反法律、法规及《公司章程》的规定或损害公司利益时,有权要求其予以纠正,必要时可以向公司董事会、股东大会和证券监管机构及其他有关主管机关报告;4、提议召开公司临时股东大会;5、监事会有权向股东大会提议聘任公司外部审计机构;6、监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见;7、《公司章程》规定或公司股东大会授予的其他职权。监事会按照《监事会议事规则》进行规范运作。(四)总经理职权1、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会和董事长报告工作;2、组织实施董事会决议、公司年度经营计划、投资方案;3、拟订公司内部管理机构设置方案;4、拟订公司的基本管理制度;5、制定公司的具体管理规章;6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等副职;7、决定聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的其他管理人员,并决定其报酬;8、在工会参与下,制定公司职工的工资、福利、奖惩等政策和实施方案;9、决定公司职工的聘用和解聘;10、提议召开董事会;11、签发日常行政、业务和财务文件;12、主持召开总经理办公会议,负责对副职及中层管理人员进行绩效考核;13、签订与生产经营有关的合同;14、调配公司生产经营营运资金,落实董事会决定或授权的投资资金,审批公司财务费用开支;15、《公司章程》或董事会授予的其他职权。总经理应履行下列职责:1、维护公司股东的权益,确保公司资产的保值和增值,正确处理所有者、企业和员工之间的利益关系;2、严格遵守公司《章程》和董事会决议,定期向董事会报告工作,听取意见;不得变更董事会决议,不得越权行使职责;还应向工会报告涉及员工切身利益的各项决定;3、根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性;4、组织公司各方面的力量,实施董事会确定的工作计划,保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成;5、采取切实措施,推进公司的现代化管理,提高经济效益,增强企业的发展能力;6、总经理应在提高经济效益的基础上,加强对员工的培训和教育,注重企业文化建设,不断提高员工的劳动素质和思想素质,培育良好的企业精神,逐步改善员工的物质文化生活条件,注重员工的身心健康,充分调动员工的积极性和创造性。(五)副总经理的主要职权1、组织实施分管范围内的相关工作;2、签发分管范围内的日常行政、业务文件;3、拟订分管范围内的具体规章制度;4、提议召开总经理办公会议;5、落实总经理办公会议的各项决议;6、向总经理汇报分管工作情况;7、建议总经理聘任或解聘所分管的下属部门中层管理人员,并负责对其进行绩效考核;8、协助总经理协调相关管理工作;9、完成总经理授权的其他各项工作任务。副总经理的主要责任:1、有责任及时地向总经理报告所分管范围内生产、经营管理的真实、完整的情况;2、在职权范围内,因决策和工作失误造成公司财产损失的,应承担相应的赔偿责任;3、遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行诚信和勤勉的义务。(六)下属各部门职责:1、行政行政人事部:主要负责公司的行政、后勤、车辆管理及保卫工作,具体如下:(1)负责拟定、修改各类员工福利方案,如房改方案、工资方案等,并报公司批准后,组织落实;(2)负责安排公司的对外接待工作和各种对外联谊活动;(3)规范公司员工的行为举止、礼貌用语、衣桌服饰,树立良好的公司形象;(4)组织各类娱乐、体育活动,活跃员工业余生活;(5)负责组织和实施公司办公自动化工作和各种后勤服务工作,如:伙食、车辆、通讯、卫生环境、医疗保健、退休、休假、婚丧等工作;(6)负责公司内部的各项安全保卫和消防工作。(7)负责公司固定资产管理、购置、调配,并做好登记,建立帐目,提高设施的利用率;(8)负责公司车辆的调度,以及定期做好车辆的维修保养;(9)负责公司生活用品的购置、保管工作,发放时注意做好登记工作;(10)负责做好公司办公楼的卫生清扫工作,确保办公环境的良好;(11)负责协调指挥各保卫人员有效开展安全保卫工作;(12)负责对各保卫人员的业务培训,提高各保卫人员的思想业务素质水平;(13)加强制度建设,做好值班制度、考评制度、会议制度、汇报制度、奖惩制度等健全工作;(14)维护护公司本部办公秩序,确保内部安全,每天下班后要求当办保卫人员对办公场所进行认真检查,发现问题及时报告并处理;(15)公司下班后及节假日,安排好值班人员,做好安全工作,做到万无一失;(16)定期对公司各类消防器材进行检查,发现消防隐患,立即进行整改;(17)检查督促各值班保卫人员按规定着装,衣着整洁,使用礼貌用语;(18)协助公司处理好其他突发事件。(19)负责编制公司人力资源资源需求计划及人员招聘、解聘工作;(20)负责建立员工人事档案,并及时更新,确保对公司人力状况进行有效控制;(21)负责公司日常考勤汇总工作,做好请休假记录;(22)负责办理公司员工招调工(干)工作;(23)负责办理员工暂住证、身份证等证件;(24)负责办理员工社会保险和处理劳务纠纷;(24)有计划推进公司各项培训工作,以提高公司员工整体工作能力和业务素质;2、财务部:(1)拟定公司每月、季度、半年、全年的会计财务报告及其他报表;(2)组织制定公司的内部财务管理制度并组织贯彻执行,主持审计工作;(3)拟定公司年度利润计划、资金计划和费用预算计划;(4)拟定公司财务管理和核算制度;(5)定期组织编制并实施公司的财务成本计划、资金使用计划;(6)参与公司重大项目的可行性论证工作;(7)拟定公司年度利润分配方案及下属企业的年度利润分配方案;(8)严格按照各项财务开支审批程序及规定审查工程款、往来款的开支,按照各项费用开支标准审查各项费用报销;(9)带头遵守国家及公司各项财经制度,严格执行付款规定,对于违反财经纪律、制度、计划和预算的经济业务拒绝办理;(10)负责向公司员工宣传解释有关的财经政策、法律法规;(11)编制并分析公司的业绩报告,及时向公司领导报告公司的财务状况和经营成果;(12)审查提供对外报送的会计报表及其他会计资料,及时传递会计信息;(13)参与公司会计人员的任用和调配,考核本部门职员的工作业绩,对会计人员的工作交接进行监督;(14)组织财会人员进行业务培训,不断提高财会人员的业务素质;(15)合理确定资金需求量,控制资金的投放时间,及时办理各项融资贷款;(16)认真选择资金来源,综合考察各种筹资渠道及筹资方式,降低资金成本;(17)积极进行融资工作,负责新项目的资金保障工作;(18)与各银行保持良好关系;(19)负责公司在售楼盘的资金回收工作;3、采购部:(1)负责根据各部门的物品包括材料需求计划拟定采购计划;(2)做好市场调查工作,建立详细的材料档案;(3)针对需求筛选合适的供货商;(3)收集产品资料、价格及性能参数;(4)安排供货商提交报价单以及方案;(5)与各部门积极沟通并汇报信息采集情况以及方案;(6)推荐供货商、整理相关资料上报分管领导;4、合约预算部:(1)负责公司合同的洽谈工作;(2)负责公司合同的草拟和审订工作;(3)做好各类合同资料的整理和归档工作,对重要合同文件,要注意做好保密工作;(4)参与重大项目的前期策划和谈判工作,为项目的可行性和具体运作方案提出参考性意见;(5)及时掌握国家相关法律、法规,收集有关资料,确保公司合同订立工作的完善和严密。(6)负责审核公司各类分包工程的预算;(7)负责公司拓展项目的工程成本分析;(8)负责审核公司各类工程结算报告,并提交分析报告;(9)搞好结算工作准备,分析各类签证报告及追加设计;(10)分项计算、分项审核、汇总复核;(11)为工程项目的成本估算及优化利润目标提供可靠的依据;5、工程管理部:(1)协调各项目经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