7、资产证券化业务解读

资产证券化业务解读2013年3月目录一、业务介绍二、业务流程三、案例解析2第一部分业务介绍3概念4定义实质性质原始权益人将能够产生可预期稳定现金流的基础资产转让给投资者进行债务融资。对于融资者而言，资产证券化业务是一种债务融资；对于投资者而言，资产证券化产品是一种固定收益品种。证券公司通过设立特殊目的载体，以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。资产证券化业务交易结构5专项资产管理计划计划管理人（证券公司）托管银行计划份额持有人（投资者）评级机构担保机构原始权益人（A公司）计划资产账户托管发行计划份额募集资金信用评级募集资金出售基础资产信用增级计划资产管理相关主体及职责6审批机关原始权益人计划管理人托管机构担保机构评估机构法律意见信用评级机构交易场所登记业务中国证监会，负责专项资产管理计划的审批融资需求企业，保证基础资产真实、有效，转让基础资产合法券商、银行等，负责产品设计、专项计划申报、销售和日常管理银行、中登、具有托管业务资格的券商，办理专项计划账户托管一般为企业的主办银行，为专项计划提供外部信用增级会计师事务所，对基础资产产生的现金流进行预测和评估律师事务所，对专项计划的相关事宜发表法律意见资信评级公司，对专项计划进行信用评级和跟踪评级证券交易所、券商柜台市场等，专项计划发行的资产支持证券转让中国证券登记结算公司，专项计划发行的资产支持证券的登记业务产品要素7规模（不少于5000万）资产池（资产权属清晰、现金流稳定）期限（无限制）发起人（近三年未有重大违法违规）受益凭证分层（优先、劣后）发行利率（依据资产池评级）产品要素基础资产种类收益权债权基础资产种类第一类：水电气资产，包括电厂及电网、自来水厂、污水处理厂、燃气公司等。第二类：路桥收费和公共基础设施，包括高速公路、铁路机场、港口、大型公交公司等。第三类：市政工程特别是正在回款期的BT项目，主要指由开发商垫资建设市政项目，建成后移交至政府，政府分期回款给开发商，开发商以对政府的应收回款做基础资产。第四类：商业物业的租赁，但没有或很少有合同的酒店和高档公寓除外。第五类：企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等。鼓励五类资产的证券化业务特点9门槛低即使资信度不高的企业，只要有好的资产及其带来的稳定现金流，就可以设计资产证券化产品操作较简便成本低同期限利率明显低于同期银行贷款利率水平、企业债等债务融资成本同项目设计、申报材料制作、项目审批、项目发行、项目运行，较企业债和短期融资券更加简便政策支持用途广期限活融资期限根据证券化资产及其收益状况、融资用途而定，较灵活融资期限根据证券化资产及其收益状况、融资用途而定，较灵活证监会于2013年3月15日颁布《证券公司资产证券化业务管理规定》，较之以前规定更加宽松创新产品，互利共赢发展历程10次贷危机爆发，资产证券化暂停2005年，央行、银监会发布《信贷资产证券化试点管理办法》资产证券化产品每年发行面额（亿）《证券公司资产证券化业务管理规定》（2013.03.15）11证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场及中国证监会认可的其他交易场所交易场所基础资产分级安排券商准入门槛管理人认购比例发行额度投资者人数12证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场及中国证监会认可的其他交易场所产生独立、可预测的现金流的财产权利或者财产，可以是单项财产权利或者财产,也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合交易场所基础资产分级安排券商准入门槛管理人认购比例发行额度投资者人数《证券公司资产证券化业务管理规定》（2013.03.15）13证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场及中国证监会认可的其他交易场所产生独立、可预测的现金流的财产权利或者财产，可以是单项财产权利或者财产,也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合同一专项计划可以根据风险收益特征划分为不同种类：同一种类的资产支持证券，享有同等权益，承担同等风险。交易场所基础资产分级安排券商准入门槛管理人认购比例发行额度投资者人数《证券公司资产证券化业务管理规定》（2013.03.15）14证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场及中国证监会认可的其他交易场所产生独立、可预测的现金流的财产权利或者财产，可以是单项财产权利或者财产,也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合同一专项计划可以根据风险收益特征划分为不同种类：同一种类的资产支持证券，享有同等权益，承担同等风险。管理人以自有资金或其管理的集合资产管理计划认购资产支持证券的比例上限可以根据具体业务需要自行确定。交易场所基础资产分级安排券商准入门槛管理人认购比例发行额度投资者人数《证券公司资产证券化业务管理规定》（2013.03.15）15证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场及中国证监会认可的其他交易场所产生独立、可预测的现金流的财产权利或者财产，可以是单项财产权利或者财产,也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合同一专项计划可以根据风险收益特征划分为不同种类：同一种类的资产支持证券，享有同等权益，承担同等风险管理人以自有资金或其管理的集合资产管理计划认购资产支持证券的比例上限可以根据具体业务需要自行确定资产支持证券实际发行额度不少于五千万元交易场所基础资产分级安排券商准入门槛管理人认购比例发行额度投资者人数《证券公司资产证券化业务管理规定》（2013.03.15）16证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场及中国证监会认可的其他交易场所产生独立、可预测的现金流的财产权利或者财产，可以是单项财产权利或者财产,也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合同一专项计划可以根据风险收益特征划分为不同种类：同一种类的资产支持证券，享有同等权益，承担同等风险管理人以自有资金或其管理的集合资产管理计划认购资产支持证券的比例上限可以根据具体业务需要自行确定资产支持证券实际发行额度不少于五千万元机构投资者或者合格个人投资者,投资者合计不得超过二百人交易场所基础资产分级安排券商准入门槛管理人认购比例发行额度投资者人数《证券公司资产证券化业务管理规定》（2013.03.15）17证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场及中国证监会认可的其他交易场所交易场所基础资产分级安排券商准入门槛管理人认购比例发行额度投资者人数产生独立、可预测的现金流的财产权利或者财产，可以是单项财产权利或者财产,也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合同一专项计划可以根据风险收益特征划分为不同种类：同一种类的资产支持证券，享有同等权益，承担同等风险管理人以自有资金或其管理的集合资产管理计划认购资产支持证券的比例上限可以根据具体业务需要自行确定资产支持证券实际发行额度不少于五千万元机构投资者或者合格个人投资者,投资者合计不得超过二百人（1）具备证券资产管理业务资格;（2）最近一年未因重大违法违规行为受到行政处罚;（3）具有完善的合规、风控制度及风险处置应对措施，能有效控制业务风险《证券公司资产证券化业务管理规定》（2013.03.15）与其他融资工具对比18文字内容期限资产关联性募集资金用途时间成本资产证券化：无限制短期融资券：企业生产经营企业债券：计划投资项目银行贷款：企业生产经营与其他融资工具对比19期限资产关联性募集资金用途时间成本资产证券化：2个月-半年短期融资券：约2个月企业债券：9个月-一年银行贷款：较短与其他融资工具对比20期限资产关联性募集资金用途时间成本资产证券化：一般不超过5年短期融资券：不超过365天企业债券：一般5年以上银行贷款：多为短期借贷与其他融资工具对比21期限资产关联性募集资金用途时间成本资产证券化：仅与证券化对应部分的基础资产关联短期融资券：企业全部资产与信用企业债券：企业全部资产与信用银行贷款：企业全部资产与信用第二部分业务流程22审批流程23券商提交申请文件市场部接受申请文件专家组论证论证通过机构部正式受理预审受理通知书预审报告评审委员会评审核准？评审意见计划设立可行性论证申请评审核准60个工作日申请文件补充是否核准批件通过终止否申请文件补充有条件通过第一次反馈申请文件补充不符合条件时间安排2412345678尽职调查完成访谈完成尽职调查发行方案设计法律文件制定法律环境分析法律问题解决取得法律意见书担保聘请担保人担保尽职调查完成担保条款的协商取得担保函评级收集评级资料文件完成评级报告产品材料制作内核申请与审核交易所交易计划论证、申请、评审、核准完成申报材料制作工作内容产品申请阶段（工作周）完成评级初稿安排产品在交易所大宗交易系统进行交易。完成初步交易结构的设计完成最终交易结构、条款等方面的设计。法律文件制作申请文件25（一）申请书；（二）计划说明书草案；（三）主要交易合同文本草案；（四）法律意见书；（五）特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明；（六）中国证监会要求的其他材料。申报材料所需文件第三部分案例解析26项目概述中信银行深圳分行、交通银行北京分行和中信银行上海分行监管银行中瑞岳华会计师事务所有限公司（“中瑞岳华”）华侨城A、上海华侨城、北京华侨城会计师事务所中国证券登记结算有限公司深圳分公司（“中证登深圳公司”）联合信用评级有限公司（“联合评级”）北京市竞天公诚律师事务所（“竞天公诚”）中信银行股份有限公司（“中信银行”）华侨城集团登记托管机构/支付代理机构信用评级机构法律顾问托管人担保人原始权益人北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”）评估机构欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划项目名称总规模为18.5亿元：优先级规模为17.5亿元，分为华侨城1-华侨城5五个品种（信用评级均为“AAA”）；次级规模为1.0亿元，由华侨城A全部认购融资规模项目交易结构28法律关系现金流律师事务所评级机构会计师事务所设立并管理《认购协议》《托管协议》《上市协议》欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划《证券登记服务协议》受益凭证持有人《基础资产买卖协议》评估机构受益凭证本金及收益认购资金受益凭证本金和收益《担保合同》基础资产现金流（如有不足由原始权益人补足）《监管协议》，授权与承诺专项计划募集资金托管人、监管银行中登深圳公司证券公司原始权益人交易所担保方项目产品结构29证券分层优先级次级华侨城1华侨城2华侨城3华侨城4华侨城5次级规模（万元）29,50032,50034,50037,50041,00010,000规模占比15.95%17.57%18.65%20.27%22.16%5.41%预期期限（年）12345-收益率5.5%5.8%6%6%6%投资者回售选择权---投资者有权在专项计划成立满3年后按面值回售给华侨城A投资者有权在专项计划成立满3年和4年后按面值回售给华侨城A-欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构原始权益人赎回选择权---华侨城A有权在专项计划成立满3年后，在华侨城4和华侨城5的回售量均达到其发行量的50%时，选择按面值赎回全部华侨城4和华侨城5华侨城A有权在专项计划成立满4年后，在华侨城5的回售量达到其发行量的50%时，选择按面值赎回全部华侨城5-还本付息安排按年付息到期还本按年付息到期还本按年付息到期还本按年付息到期还本按年付息到期还本按年分配剩余部分回售和赎回安排30回售整体安排专项计划成立后第三年末和第四年末，专项计划投资者有权选择是否将所持有的华侨城4或者华侨城5的受益凭证份额全部或部分回售给华侨城A若投资者决定行使回售权，须在回售登记期内进行登记赎回整体安排若第三年末剩余华侨城4和华侨城5的本金规模均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），或第四年末剩余华侨城5的本金规模低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%，则华侨城A有权赎回受益凭证的所有剩余份额若华侨城A决定行