9、中小板、创业板上市政策与实务(中信证券)

二零零九年六月中小企业板、创业板上市讲稿目录第一章中小企业上市的意义第二章资本市场概况第三章企业上市条件及创业板展望第四章企业上市流程及相关事项说明第五章证监会审核程序及发审委简介第六章中信证券介绍2第一章中小企业上市的意义1.1借助资本市场促进公司持续发展1.2公司价值和股东财富的持续增值1.3员工分享公司发展红利31.1借助资本市场促进公司持续发展多赢共利，持续成长股东公司高管及员工资产大幅增值理顺企业产权关系提升资本控制力增强资产流动性建立稳定的长期直接融资渠道规范公司治理，提升产业整合能力提高品牌知名度，提升企业形象完善约束激励机制，利于吸引人才分享公司快速发展红利激励手段多元化41.2公司价值和股东财富的持续增值公司价值与股东财富非上市公司多以净资产判断非上市公司的价值。上市公司价值一般采用市盈率法，估值水平显著高于净资产，高成长企业市值可以达到企业资产净值的数十倍。公司价值提升过程，也是股东个人财富得以确认和增值的过程。公司上市为股东提供了财富变现的渠道，极大方便了股东实现其个人财富。50.991.81632.1587.768.312.5521.743.042.550100200300400500600700200320042009年4月28日单位：亿净资产净利润公司价值苏宁电器上市五年来，公司净利润从不足1亿增长至22亿，净资产从2.55亿增加至88亿，公司价值更是从2.55亿元增长到目前600多亿，增长了247倍。大股东张近东的个人财富也随着公司市值增长而水涨船高，到目前个人财富已增加了129倍。数据来源：苏宁电器招股说明书及公开资料项目金额日期IPO前净资产（万元）14,0402003年12月31日IPO后净资产（万元）26,1612004年07月07日IPO后个人财富（市值，万元)151,1562004年07月21日目前个人财富（市值，万元）1,808,5802009年04月28日大股东张近东个人财富目前已增值129倍苏宁电器的财富故事1.2公司价值和股东财富的持续增值（续）61.3员工分享公司发展红利员工分享公司发展红利公司高管和核心员工通过股权激励，实现个人财富与公司价值的同步增长。上市使公司管理、发展战略、业绩公告更加透明，员工可以更好的了解公司前景。公司通过上市获得快速发展，盈利能力增强，员工福利待遇等会相应随之提高。上市后，公司更加规范治理及知名度的提高，有助于员工个人职业发展。7第二章资本市场概况2.1宏观环境2.2资本市场概况82.1宏观环境—全球经济下滑30.0035.0040.0045.0050.0055.0060.0065.002005/012005/042005/072005/102006/012006/042006/072006/102007/012007/042007/072007/102008/012008/042008/072008/102009/01中国制造业采购经理指数(PMI)美国:ISM:采购经理人指数(PMI)欧元区:制造业采购经理人指数(PMI)日本:制造业采购经理人指数(PMI)世界主要经济体经济增长率（%）世界主要经济体PMI指数自次贷危机爆发以来，美国、欧洲和新兴市场国家的经济经历了重大调整，出现急剧收缩。2008年第四季度，美国出现27年以来以来最大的降幅，日本出现35年以来最严重衰退。2009年2月欧元区制造业PMI下滑至33.5，创记录新低。-10.00-5.000.005.0010.0015.0020.001994/061994/121995/061995/121996/061996/121997/061997/121998/061998/121999/061999/122000/062000/122001/062001/122002/062002/122003/062003/122004/062004/122005/062005/122006/062006/122007/062007/122008/062008/12中国美国日本欧元区92.2资本市场概况—A股与全球股市表现比较1,5001,8002,1002,4002,7003,00008-0708-0808-0908-1008-1108-1209-0109-0209-0302004006008001,0001,2001,4001,6001,8002,000(亿元)成交金额(亿元)上证综指(左轴)2008年下半年以来上证指数走势上证综指持续下跌，管理层紧急出台救市措施，A股市场大幅反弹，9月19日全线涨停由于经济低迷，10月28日上证综指盘中最低跌至1664.93点，11月10日受政府公布的规模超过4万亿元扩大内需计划刺激，A股市场强劲攀升09年以来在流动性充沛，业绩真空加上政策利好不断的环境下，A股持续震荡回升12月份以来随着政策刺激力度减弱和企业业绩下滑超过预期，A股在08年最后8个交易日连续下跌2008年下半年，境外市场大幅下跌、国际原油价格连创新高，同时国内通胀压力不断加大，宏观调控预期趋紧，限售股解禁压力不减。投资者对宏观经济前景及未来市场走势担忧加剧，股指连续大幅下跌部分先行经济指标有企稳迹象，同时受中央酝酿新经济刺激方案等传言刺激，股市连续上涨2008年A股大幅下跌，市场估值逐步走向合理。2009年以来A股领先全球持续上涨，09年以来累计上涨32.20%。中国经济将领先全球复苏，而A股市场也将领先实体经济企稳走强。中国资本市场已在全球走出独立行情，率先反弹上海A股深圳A股道琼斯指数Nasdaq指数恒生指数09年涨幅32.20%44.61%-13.30%-3.07%-6.01%-20%-10%0%10%20%30%40%50%09年各股市指数涨跌幅102.2资本市场概况—A股IPO审核发行情况11新股发行情况。2006年以来。2006年、2007年和2008年分别完成新股发行家数为66家、125家和77家，总募集金额分别为1,341.7、4,770.84和1,034.37亿元。截至2009年4月30日，另有33家公司新股准备发行。在会审核情况。据了解，目前在会审核阶段的公司超过300家。发审委审核通过情况。2006-2008三年间，发审委共审核IPO项目356家次。其中通过占77.2%；未通过19.4%；其他情况（主要是暂缓表决）3.4%。IPO项目发审委审核通过情况1341.74770.841034.37661257702040608010012014001,0002,0003,0004,0005,0006,000200620072008亿元募集资金合计新上市公司家数A股新上市家数和筹资额6211796113820111020406080100120140160180200620072008家数其他情况未通过家次通过家次2.2资本市场概况—IPO时机已逐渐成熟目前我国A股市场整体市盈率为20倍左右，处于相对合理区域。在底部启动资本运作，可以在未来A股市场逐步走高时发行，获得一个理想的估值。我们认为当前的市场环境是中小企业进行上市准备的较好时机，前期准备成熟，一待创业板推出和市场走高，将为公司发行上市提供良好的发行机遇。整体市盈率已处于历史低位07年以来新股发行市盈率已处于历史低位数据来源：WIND;截至2009.4.12008年9月后无新股发行010203040506070802001年5月2001年9月2002年1月2002年5月2002年9月2003年1月2003年5月2003年9月2004年1月2004年5月2004年9月2005年1月2005年5月2005年9月2006年1月2006年5月2006年9月2007年1月2007年5月2007年9月2008年1月2008年5月2008年9月2009年1月A股历史市盈率平均34倍0102030405060A股发行市盈率平均28倍12第三章企业上市条件及创业板展望3.1A股发行上市基本条件3.2创业板市场分析133.1A股发行上市基本条件发行上市条件—法律依据《证券法》第十三条规定：公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；……《证券法》第五十条规定：股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；……根据现有的法律法规，发行上市条件的法律依据为：《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《上市规则》等143.2创业板市场分析—创业板定位和特点概念创业板又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之外的专为中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场。特点面向新兴企业：这些企业往往成立时间较短、规模较小，业绩也不突出，但未来有较大发展潜力。注重增长潜力：在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高成长性。较低的上市标准：创业板市场最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有助于真正有潜力的中小企业获得融资机会。定位服务于创新型国家战略的实施，以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业。创业板将青睐“两高”、“六新”企业，“两高”即成长性高、科技含量高;“六新”即是新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。2009年4月，证监会领导表示：创业板的优质企业未来可以升级到主板市场。153.2创业板市场分析—海外创业板发展情况16创业板发展概况自全球第一家创业板市场——美国全国证券交易所成立开始，共有39个国家和地区先后设立了75家创业板市场。海外创业板市场经历了1999至2002年的下跌，此后开始稳步增长，到2007年末，创业板市值和上市公司家数约为4,8424亿美元和13,359家。创业板与主板市场比较美国NASDAQ市场，1999年及2000年IPO融资金额均超过了纽约证券交易所，1990年以来，IPO的发行数量均明显高于主板市场；此外，近年来，英国AIM市场规模也不断增长，其中，IPO的数量已大大超过伦敦证券交易所。1007亿港元(2007年)18.29亿英镑（2006年）6.25万亿美元（2000年）最高市值1999年1995年1971年成立时间香港英国美国所属国家（地区）当前世界主要创业板市场最高市值情况3.2创业板市场分析—创业板定位和特点据统计,在美国的高新技术上市公司中,软件业的93.6%,半导体的84.8%,计算机的84.5%,通讯服务业的82.6%,通讯设备业的81.7%,是在NASDAQ市场培育的。NASDAQ被誉为美国高科技企业成长的摇篮，尽管NASDAQ的上市公司来源于许多不同行业，但高新技术（如计算机技术、远程通讯、生物技术企业）成了NASDAQ市场发展最快，最具潜力的企业。17纳斯达克和纽交所IPO融资金额和发行家数比较3.2创业板市场分析—创业板开设在即从目前的情况来看，创业板受理材料时间可能会在2009年下半年。创业板建设大事记（截至2009年4月）182008年3月5日，温家宝总理在政府工作报告中指出，优化资本市场结构，……建立创业板市场。2009年2月11日主流媒体均报道，管理层已表态创业板今年上半年一定推出。2008年3月22日，证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（征求意见稿）。2009年3月31日，中国创业板市场设立已经进入日程。2009年4月17日，中国证监会就创业板上市配套相关细则，向社会公开征求意见。3.2创业板市场分析—主要法规体系首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法2009年3月31日由中国证监会颁布，2009年5月1日起施行。2006年5月9日中国证监会第