内部控制自我评价报告

1股票简称：五粮液股票代码：000858公告编号：2009/第08号宜宾五粮液股份有限公司内部控制自我评价报告为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，公司对目前的内部控制制度进行了全面自查。同时，公司根据国家有关法律法规，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会发布的《企业内部控制基本规范》，深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》（深证上[2008]168号）的要求，公司对内部控制进行自我评价。第一部分综述一、公司概况宜宾五粮液股份有限公司是1997年8月19日经四川省人民政府（1997）295号文批复，由四川省宜宾五粮液酒厂独家发起，经中国证监会证监发（1998）24号文批准，于1998年3月27日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股8,000万股，采取募集方式设立的股份有限公司。公司股票发行后，于同年4月27日上市交易（股票简称：五粮液，股票代码：000858）。截至2008年12月31日，公司总股本为379,596.67万股，其中：国家股212,837.14万股，占56.07%；社会流通股166,759.54万股，占43.93%。2008年，是公司上市十周年。十年来，公司总资产从上市时的27.43亿元发展到131.79亿元（截至2008年9月末），总股本从3.2亿股发展至37.96亿股，上市十年累计实现税利230.77亿元（截至2007年末），为国家做出了巨大的贡献，为股东带来了丰厚的回报。二、公司内部控制情况2公司有完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，公司深厚的企业文化，极强的风险防范意识，为内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。公司内部控制管理制度，涵盖了生产、销售、采购、质量管理、固定资产管理、投资、人力资源管理、信息披露、关联交易等方面，贯彻于公司所有的营运环节，确保了经营管理工作有明确的制度保障。公司每年年初都会根据自身发展和市场因素制定公司经营战略目标，并明确界定各子公司、各部门的目标，切实做好目标任务的层层分解和落实，以确保经营目标任务圆满完成。公司建立有相应的授权、检查和逐级问责制度，确保各岗位在授权范围内履行职能；公司有完善的经营管理体制，能很好地保证董事会及高级管理人员下达的指令被严格执行。公司建立了完整的风险防范体系，公司管理层对经营风险、财务风险、市场风险等进行监控、及时发现、对影响公司目标实现的内外风险进行识别、分析、评估，考虑其可能性和影响程度，制定相应的风险控制措施。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业经营管理各个过程、各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用。公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。第二部分公司内部控制情况一、公司内部控制的组织架构公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起3到了咨询、建议，并独立作出判断，很好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理对董事会负责。公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。1、股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。宜宾市国有资产经营有限公司系公司控股股东，其持股数占总股本的56.07%，其他股东均为法人或自然人股东。2、董事会：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由10名董事组成，其中独立董事5名。董事会秘书负责公司信息披露工作，董事会办公室具体办理信息披露事务。3、监事会：行使监督权，对公司董事、经理、副经理及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。4、经理：行使执行权，经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。公司设总经理1人，副总经理6人。5、董事会下属四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。其中，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。二、内部控制制度建立健全情况在经济全球化和市场竞争激烈的形势下，公司内部控制管理风险加大，为了进一步加强内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范和可持续发展，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。41、上市公司内部管理规范化制度为了不断提高上市公司运作水平，规范化、标准化治理公司，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规规定，公司先后制定了21个上市公司内部管理规范化制度。即：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事及高级管理人员行为准则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《募集资金管理办法》、《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的管理制度》、《接待和推广工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会工作规程》、《关于防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金的制度》。下一步我公司还将制定或更新一些相关制度。2、财务管理控制制度为建立与现代化企业制度相适应的企业财务管理体系，规范企业财务管理工作，有效防范财务风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全，完善内控制度，公司建立了较为完善的财务管理内部控制制度。主要包括：《内部会计控制制度——基本制度》、《内部会计控制制度——会计工作管理规范》、《内部会计控制制度——货币资金、印章管理》、《内部会计控制制度——成本费用》、《内部会计控制制度——预算》，《内部会计控制制度——实物资产》、《内部会计控制制度——投资》（含高风险投资）、《内部会计控制制度——采购与付款》、《内部会计控制制度——销售与收款、票据管理》、《内部会计控制制度——工程项目》、以及对对外担保、抵押、出租、出借等经营活动的管理制度。3、生产管理制度公司据酒类产品的生产特点建立了一系列生产管理制度，即《生产现场管理制度》、《窖池管理制度》、《生产工艺管理制度》、《关键过程控制制度》、《新工艺试验及推广应用管理制度》、《主要原材料消耗定额》、《生产车间及现场管理人员5绩效考核办法》、《计量管理》、《设备管理制度》、《环境和安全管理制度》等生产管理制度。并按年分月编制生产作业计划，明确各生产岗位职责和实施全员绩效考核。人员、机器设备、原辅材料、工艺技术、生产环境均处于受控状态。4、销售管理制度公司在产品销售上实施品牌发展战略的销售规划，为此公司针对不同的产品以及根据市场需求，在销售部门分别成立五粮液品牌事务部、品牌经销商事务部、自销品牌事务部等专业市场开拓部门，分别对不同产品实施品牌市场开发，并制定了一系的销售管理制度，包括《各品牌事务部岗位职责》、《人员管理办法》、《品牌事务部绩效考核条例》、《品牌事务部计划考核系统》、《品牌事务部合同管理流程》、《品牌事务部费用管理制度》、《品牌事务部品牌营运商开发和取缔流程》、《专卖店市场运行管理办法》等制度，对销售市场的管理实施了较为严格的事前控制、事中控制和事后控制。在销售发货方面，公司实施较为严格的“先款后货”销售原则，即销售部门的销售发货必须经财务部门核实收款后库房方能发货，较好的控制了产品销售可能产生的坏账风险。5、对子公司的管理制度公司制定的各项经营管理制度子公司必须严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的产权变动、银行借款和重大投资、资产抵押、红利分配等都必须经过公司批准后方能实施。子公司必须按时报送财务报表和各项内部管理报表，并对子公司实施年度审计监督。对子公司财务负责人实行委派制，并执行重大事项报告制度。6、预算管理制度公司实施预算管理制度。预算由财务部牵头组织制定，按照“上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序进行编制。经批准后的预算，再将预算指标层层分解，从横向和纵向落实到内部各部门、各单位、各环节和各岗位，形成全方位的预算执行责任体系，确保预算的有效执行。对超出预算或需要调整预算的，按预算审批程序逐级审批同意后，才可实行。7、劳动、人事及工资管理制度公司实行全员劳动合同制。公司制定了《工资管理暂行规定》、《绩效评价6及奖金考核办法》，实现了工资管理和收入分配的规范化、制度化。同时为满足公司发展对人才的需求，以及调动公司员工的工作积极性，公司制定了符合公司实际情况的劳动人事及工资管理内部控制制度，并设置专门的人力资源部门进行管理，相关控制制度涉及职工聘用、职工教育培训及考核、定岗定员、劳动纪律、劳动报酬绩效考核等方面。8、对外投资和担保管理制度公司对外投资除股东大会授权董事会投资限额内的投资由董事会决定外，重大投资项目在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上，均经公司股东大会批准。公司长期以来严格控制对外担保，从不对外进行担保。对控股股东和关联单位一律未提供担保。保证了公司财产和资金的安全。三、内部审计部门的设立情况1、公司设置了“审计监督部”，配备内部审计人员3人，行使内部审计监督职能，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。2、内部审计人员具备专业知识，能满足内部审计工作的需要。3、公司内部审计部门在公司董事会的监督与指导下，定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险，其审计活动受董事会审计委员会监督。四、2008年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效。1、2008年，继续深入开展上市公司治理专项活动按照上市公司监管机构和相关部门的要求，本公司于2007年5月、2008年6月分别开展了“上市公司治理专项活动”和“继续深入开展上市公司治理专项活动”。在2007年、2008年上市公司专项治理活动过程中，我公司得到了各级监管部门的大力指导和真诚帮助，上市公司治理取得了较大的成果，公司规范运作意识和水平得到了进一步强化和提高，公司法人治理结构得到了进一步完善，上市公司治理水平明显提升。本公司在2007年上市公司治理专项活动期间自查出四个方面的问题，截至2008年12月31日，其中两个问题已经整改完成，一个问题正在整改进行之中，高管人员交叉任职逐步推动整改。四川证监局提出整改建议6条，我公司整改完7成和落实4条，正在整改推进1条，推动整改1条。2008年，本公司“继续深入开展上市公司治理专项活动”，对2007年“上市公司治理专项活动的《自查报告和整改计划》”中所列事项进行了认真的整改和落实。（1）2008年“继续深入开展上市公司治理专项活动”自查中发现的事项。事项：《信息披露管理制度》需进一步修订。我公司于2005年制定了《信息披露管理制度》（经2005年3月4日召开的第三届董事会第三