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当前位置:首页 > 金融/证券 > 股票报告 > ok许道宾证券从业证券发行与承销第十一章
证券从业证券发行与承销精讲班主讲老师:许道宾第十一章公司收购前言本章概述目标:通过本部分的学习,掌握上市公司收购的有关概念;掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定。备注:历年考题的分值都比较低,而且知识点较容易理解记忆,此章节不过多花费时间。第十一章公司收购本章目录第一节公司收购概述第二节上市公司收购第三节关于外国投资者并购境内企业的规定第四节外国投资者对上市公司的战略投资第十一章公司收购第一节公司收购概述一、公司收购的形式收购一般是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为。收购主要涉及公司股权结构的调整,其目标大多指向公司控制权变动,交易的结果是控制人变化。从不同的角度,公司收购可以划分为不同的形式。一、公司收购的形式(一)按购并双方的行业关联性划分1.横向收购2.纵向收购3.混合收购(二)按目标公司董事会是否抵制划分1.善意收购2.敌意收购第一节公司收购概述(三)按支付方式划分1.用现金购买资产2.用股票购买资产3.用现金购买股票4.用股票交换股票5.用资产收购股份或资产第一节公司收购概述(四)按持股对象是否确定划分1.要约收购2.协议收购第一节公司收购概述二、公司收购的业务流程(一)收购对象的选择在充分策划的基础上对潜在的收购对象进行全面、详细的调查,是收购公司增大收购成功机会的重要途径(二)收购时机的选择公司的首要环节是选择收购的恰当时机第一节公司收购概述(三)收购风险分析公司收购是高风险经营,收购风险非常复杂和广泛,公司应谨慎对待,尽量避免风险,并把风险消除在收购的各个环节之中,以求收购成功第一节公司收购概述一、多项选择题1、并购企业面临的风险主要包括()A、市场风险B、营运风险C、政治风险D、融资风险【答案】:ABD【解析】:本题考察企业并购的内容,此类题型十分典型,认真读题,轻易拿分第一节公司收购概述(四)目标公司定价目标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法现金流量法也被称为“现金流量贴现法”,它是一种理论性较强的方法第一节公司收购概述(五)制订融资方案对于融资方式的确定,要在权衡资金成本和财务风险的基础上,根据实际情况,采取一个或者数个融资方式。1.公司内部自有资金2.银行贷款筹资3.股票、债券与其他有价证券筹资第一节公司收购概述(六)选择收购方式1.现金收购2.用股票收购3.承担债务式收购(七)谈判签约(八)报批(九)信息披露(十)登记过户第一节公司收购概述三、财务顾问在公司收购中的作用(一)财务顾问为收购公司提供的服务1.寻找目标公司。替收购公司寻找合适的目标公司,并从收购公司的战略和其他方面评估目标公司。2.提出收购建议。提出具体的收购建议,包括收购策略、收购价格与其他条件、收购时间表和相关的财务安排。第一节公司收购概述3.商议收购条款。与目标公司的董事或大股东接洽,并商议收购条件。4.其他服务。帮助准备要约文件、股东通知和收购公告,确保准确无误第一节公司收购概述(二)财务顾问为目标公司提供的服务1.预警服务。监视目标公司的股票价格,追踪潜在的收购公司,对一个可能性收购目标提供早期的警告。2.制定反收购策略。制定有效的反收购策略阻止敌意收购3.评价服务。评价目标公司和它的组成业务,以在谈判中达到一个较高的要价;提供对要约价格是否公平的建议4.利润预测。如有需要,帮助目标公司准备利润预测。5.编制文件和公告。编制有关的文件和公告,包括新闻公告,说明董事会对收购建议的初步反应和他们对股东的建议第一节公司收购概述四、公司反收购策略(一)事先预防策略(二)管理层防卫策略1.金降落伞策略。这是指目标公司的董事会提前作出如下决议:“一旦目标公司被收购,而且董事、高层管理者都被解职时,这些被解职者可领到巨额退休金,以提高收购成本。”第一节公司收购概述2.银降落伞策略。这是指规定目标公司一旦落入收购方手中,公司有义务向被解雇的其他管理人员支付较“金降落伞策略”稍微逊色的同类的保证金(根据工龄长短支付数周至数月的工资)第一节公司收购概述3.积极向其股东宣传反收购的思想。目标公司的经营者以广告或信函的方式向股东们表示他们的反对意见,劝说股东们放弃接受收购方所提要约。此种策略运用的前提是该公司本来经营相当成功,而收购者白勺。介入可能恶化目标公司的经营状况第一节公司收购概述(三)保持公司控制权策略1.每年部分改选董事会成员2.限制董事资格3.超级多数条款第一节公司收购概述(四)毒九策略目标公司为避免被其他公司收购,采取了一些在特定情况下,如公司一旦被收购,就会对本身造成严重损害的手段,以降低本身的吸引力,收购方一旦收购,就好像吞食了毒丸一样不好处理。常见的毒丸计划有:第一节公司收购概述1.负债毒丸计划。负债毒丸计划是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债,降低企业被收购的吸引力。例如,发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时,债券持有人可要求立刻兑付,从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出,降低收购兴趣。2.人员毒丸计划第一节公司收购概述(五)白衣骑士策略可以寻找一个具有良好合作关系的公司,以比收购方所提要约更高的价格提出收购,这时,收购方若不以更高的价格来进行收购,则肯定不能取得成功。这种方法即使不能赶走收购方,也会使其付出较为高昂的代价(六)股票交易策略1.股票回购2.管理层收购第一节公司收购概述一.多项选择题1、以下属于公司反收购策略的有()A、事先预防策略B、银降落伞策略C、保持公司控制权策略D、白衣骑士策略【答案】:ABCD【解析】:本题考察企业反收购的内容典型题型,BD也是正确的,属于子内容第一节公司收购概述一、上市公司收购的有关概念(一)收购人收购人包括投资者及与其一致行动的他人。收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东,可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人,也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权第二节上市公司收购(二)一致行动与一致行动人1.一致行动是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。第二节上市公司收购2.在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行动人(1)投资者之间有股权控制关系;(2)投资者受同一主体控制(3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;第二节上市公司收购(4)投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;(5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;第二节上市公司收购(7)持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;(9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份第二节上市公司收购(10)董、监、高及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或间接控制的企业同时持有本公司股份;(11)董、监、高和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;(12)投资者之间具有其他关联关系第二节上市公司收购(三)上市公司控制权有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:1.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。2.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。3.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。4.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。5.中国证监会认定的其他情形。第二节上市公司收购二、上市公司收购的权益披露上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况,依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前负有保密义务。上市公司的收购及相关股份权益变动活动,必须遵循公开、公平、公正的原则。信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第二节上市公司收购(一)持股数量与权益的计算(二)收购人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的权益披露(三)收购人取得被收购公司的股份达到5%但未达到20%的权益披露投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的,应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书:第二节上市公司收购(四)收购人取得被收购公司的股份达到20%但未超过30%的权益披露投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的,应当编制详式权益变动报告书,除须披露前条规定的信息外,还应当披露以下内容:1.投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图。2.取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源,或者其他支付安排。第二节上市公司收购3.投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争,是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的,是否已有相应的安排,确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争,保持上市公司的独立性。4.未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。第二节上市公司收购5.前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易。6.不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形。7.能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。(五)权益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露(六)关于媒体披露(七)信息披露中的法律责任第二节上市公司收购三、要约收购规则(一)全面要约与部分要约分为全面要约收购与部分要约收购全面要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约;部分要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。收购人通过证券交易所的证券交易,持有股份达到该公司已发行股份30%时,继续增应当采取要约方式进行。除要约方式外,投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。以要约方式收购的,预定收购股份不低于已发行股份的5%第二节上市公司收购(二)要约收购报告书(三)被收购公司董事会和董事应尽的职责与禁止事项(四)要约收购价格确定的原则(五)收购支付方式1.现金支付2.证券支付第二节上市公司收购(六)收购要约1.概念。收购要约是指收购人向被收购公司股东公开发出的愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。(七)关于预受的有关规定(八)股份转让结算和过户登记(九)收购情况的报告(十)收购条件的适用第二节上市公司收购一、判断题1、收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过50日()【答案】:错误【解析】:本题考察要约收购的内容第二节上市公司收购(十一)收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件的规定收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件,该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前,其余仍持有被收购公司股票的股东,有权在收购报告书规定的合理期限内,向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购第二节上市公司收购四、协议收购规则(一)收购人通过协议方式取得上市公司不同比例股份的处理1.收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%但未超过30%的,按照上市公司收购权益披露的有关规定办理。2.收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约;但符合有关豁免规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免于发出要约。第二节上市公司收购3.收购人拟
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