名流置业：内部控制制度（XXXX年10月）

第1页共16页名流置业集团股份有限公司内部控制制度（2011年10月20日经公司第六届董事会第六次会议审议通过）第一章总则第一条为了加强和规范公司内部控制，提升企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，提高经营效率和盈利水平,根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《名流置业集团股份有限公司章程》、《名流置业集团股份有限公司制度汇编》及各专业系统风险管理和流程控制等有关规则，制定本制度。第二条本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、为实现内部控制而提供合理保证的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。第三条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略，是实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。（三）控制活动。控制活动是公司根据风险应对策略，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内，是实施内部控制的具体方式。（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通，是实施内部控制的重要条件。第2页共16页（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进，是实施内部控制的重要保证。第四条董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。第五条监事会负责监督公司内部控制制度的建立与执行。第六条经理层负责经营环节的内部控制体系的相关制度建立和完善，全面推进内部控制制度的执行，检查公司各职能部门和单位制定、执行各专项内部控制相关制度的情况。第七条内部审计部门（含相关部门，下同）负责内部控制的日常工作。第二章内部环境第八条公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。第九条公司通过授权管理,制定《名流置业集团股份有限公司股东大会议事规则》、《名流置业集团股份有限公司董事会议事规则》、《名流置业集团股份有限公司监事会议事规则》、《名流置业集团股份有限公司总裁办公会议事规则》、《名流置业集团股份有限公司组织管理手册》、《名流置业集团股份有限公司授权手册》、《重大信息内部报告制度》等制度，明确股东大会、董事会、监事会、总裁办公会、集团各职能部门和各分子公司的具体职责范围。（一）股东大会：股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。股东大会是公司的权力机构，以下事项须由股东大会讨论：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；第3页共16页4、审议批准监事会报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改本章程；11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12、审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；14、审议批准变更募集资金用途事项；15、审议股权激励计划；16、审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；17、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（二）董事会：董事会是公司的经营决策中心,对股东大会负责并向其报告工作。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会授予的职权范围内行使职权。1、下列事项，须首先经董事会审议并做出决议，待提请公司股东大会批准并作出决议后方可实施：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议董事会的报告；（4）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）审议公司增加或者减少注册资本的方案；第4页共16页（7）审议发行公司债券的方案；（8）审议公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（9）修改公司章程；（10）审议聘用、解聘会计师事务所方案；（11）审议《公司章程》第四十一条规定的担保事项；（12）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（13）审议变更募集资金用途事项；（14）审议股权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。2、下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）决定公司的经营计划和投资方案；（3）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（4）决定《公司章程》第四十一条规定的担保事项以外的对外担保事项；（5）决定公司内部管理机构的设置；（6）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（7）制订公司的基本管理制度；（8）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（9）管理公司的信息披露事项；（10）就公司财务报告被注册会计师出具有保留意见的审计报告向股东大会作出说明；（11）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授权的其他事项。（三）监事会：监事会是公司依法常设的监督机构，对股东大会负责，并向其报告工作。监事会依法独立行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。监事会行使下列职权：第5页共16页1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；2、检查公司财务；3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；6、向股东大会提出提案；7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；8、发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；9、《公司章程》规定和股东大会授予的其它职权。（四）总裁办公会：为实现民主议事、科学决策的目的,公司实行总裁办公会制度,总裁办公会对公司董事会负责并向其报告工作。总裁办公会成员为总裁、常务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他经董事会审议通过的人员，必要时,相关部门及分子公司主要负责人列席会议。总裁办公会审议重大事项应请董事长参加。总裁办公会在《公司法》、本公司章程、董事会授予的职权和公司管理体系规定的职权范围内行使职权。1、下列事项，经总裁办公会讨论并拟定方案，提请公司董事会审议：（1）公司战略目标与战略发展规划；（2）公司管理制度的制订、修订；（3）拟定公司的项目投资计划及可行性论证方案（含成本估算、产品初步定位及项目开发重要节点表）；（4）公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（5）公司管控模式、机构设置、人员编制、部门职能、绩效考核办法的设计与调整；第6页共16页（6）公司融资的方案；（7）分子公司注册资本和合作项目投资额的增减、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（8）公司高级管理人员的推荐及公司薪酬体系的调整；（9）对外担保事项；（10）公司对外投资、收购出售资产，除授权总裁办公会及董事长决定的事项以外；（11）资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（12）变更募集资金用途事项；（13）总裁办公会成员分工及工作职责；（14）其他需提请董事会审议的事宜。2、下列事项，经总裁办公会讨论、决定后实施：（1）公司业务及其管理流程体系的建立和修订；（2）分子公司部门职能、岗位职责及人员编制的确定；（3）公司年度项目开发计划实施方案的制订与调整；（4）依据编制计划制定招聘、培训计划；（5）分子公司年度薪酬福利实施方案的制订与调整；（6）依据公司的绩效管理办法，对职能部门及分子公司年度绩效考核结果的审定；（7）组织实施公司年度计划，审定分子公司经营计划、工程建设计划、财务资金计划和重要工作（活动）计划及部门工作计划；（8）根据工作需要，下达审计工作计划和审计报告整改措施，检查落实情况；（9）审定公司战略合作供应商；（10）实施股东大会、董事会、监事会决议或责成公司经营班子执行的事项；（11）公司对外投资，房地产业务投资；为适应市场竞争，提高效率，董事会授予总裁办公会及董事长以下权力：对于投资额占公司最近一期经审计的净资产10%以下（含10%）的对外股权、第7页共16页对外债权、重大资产的购置等投资项目，以及占公司最近一期经审计的总资产不超过20%（含20%）的房地产业务投资，须经总裁办公会审议通过后，报董事长行使决策权；超出以上授权范围的，需提请公司董事会审议。（12）其它需要总裁办公会决定的事宜。（五）集团各职能部门：集团各职能部门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订与完善本专业管理规范，并组织实施；指导各分子公司执行公司各项规章制度，对工作中发现的问题及时督促整改；对分子公司各专业管理线的工作进行专业考评等。（六）分子公司控制：集团对所属各分子公司实行扁平化的直线管理，集团职能部门对各分子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及服务。各子公司统一执行公司颁布的各项规范制度，集团对各分子公司的机构设置、资金调配、人员编制、重要岗位人员录用、调配和任免实行统一管理，以保证公司在经营管理上的高度集中。各分子公司每月按规定向集团报送各类经营报表信息，对经营过程中的重大问题及时向集团各相关部门和责任人报告，必要时，经董事会审查后对外披露。第十条公司制定《名流置业集团股份有限公司组织管理手册》，明确界定各分、子公司、各部门、各岗位的职责、权限和目标。建立相应的逐级授权、检查和问责机制，确保其在授权范围内履行职能；各级授权要适当，职责要分明。对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用或不适当的授权及时修改或取消。第十一条公司董事会设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。第十二条审计监察办公室对内部控制的有效性进行监督检查。对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。第8页共16页第十三条人力资源中心承担公司人力资源管理工作，公司通过制定《招聘管理办法》、《入职管理办法》、《培训管理办法》、《福利管理办法》、《薪酬管理办法》、《绩效管理办法》、《人力资源编制与岗位管理办法》、《请休假管理办法》、《离职管理办法》等制度文件，系统规定了员工的聘用、培训、辞退、辞职、薪酬、考核、晋升、奖励、关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换、掌握重要商业秘密的员工离岗的限制等各个方面，为实现公司战略目标提供充足和高素质的人力资源保障。第十四条公司制定《名流置业集团股份有限公司社会责任制度》、《廉洁合作协议（修订）》、《防止不正当得利管理办法》等制度文件，加强企业文化建设，秉承“