嘉凯城：内部控制自我评价报告 XXXX-03-10

1嘉凯城集团股份有限公司内部控制自我评价报告根据财政部颁发的《内部会计控制规范》及相关具体规范和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》对公司2010年度的内部控制的有效性评价如下：1、公司建立和实施内部控制的目标、原则及基本要素为促进公司规范运作与健康发展，健全自我约束机制，提高决策效率和公司盈利能力，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规、规章、以及《公司章程》等有关规定，制订了公司内部控制相关管理制度，部分内部控制制度的制订遵循了《企业内部控制基本规范》及其指引的基本的要求。（1）公司建立和实施内部控制的目标公司建立与实施内部控制的目标为：①合理保证公司经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；②提高公司经营的效率和效果，促进公司实现发展战略；③建立良好的公司内部控制环境，保障公司资产的安全；④规范公司运作机制，确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整。（2）公司建立和实施内部控制遵循的原则全面性原则：内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属子公司的各种业务和事项。重要性原则：内部控制在全面控制的基础上，重点关注重要业务事项和高风险领域的控制。制衡性原则：内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。适应性原则：内部控制应与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。2、公司内部控制基本架构公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，为完善公司治理结构，规范公司内部控制的组织架构，保证公司股东大会、董事会、监事会和管理层等机构的规范运作，公司本年进一步完善了一批有关公司组织架构及法人治理方面的规范。目前公司股东大会、董事会、监事会运作规范，能够严格按照制定的公司治理规范、规则认真行使权力和履行义务；公司管理层严格执行股东大会及董事会决议，执行各项决策；公司各职能部门及各控股子公司严格按照公司制定的规则执行日常经营业务。公司制定的各项业务的控制程序、职责和权限的规定，保证了各部门严谨高效地履行日常工作。公司内部2控制体系由内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督构成。（1）内部环境①公司法人治理结构公司于2009年第四次临时股东大会审议通过了公司根据相关法规制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《治理纲要》等公司法人治理方面的规则，公司在2010年度严格按照上述制定的规则进行操作，股东大会、董事会、监事会均按规范良好运做。②经营机构设置及权责分配公司设置的主要管理部门有：资本运营中心、房地产建设中心、市场运营中心、财务管理中心、人力资源中心、行政管理中心、资产经营管理中心等机构。通过合理划分部门管理职责及岗位职责，建立有效的激励约束机制，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系,保障了控制目标的实现。组织架构如下：③公司内部审计机构设立及执行情况公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，有1名独立董事为具有注册会计师资格的会计专业人员。审计委员会下设审计部，直接向董事会审计委员会汇报工作，保证了审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。对公司及下属子公司的财务信息、股东大会董事会总裁监事会审计委员会董事会办公室审计部战略委员会发展规划部提名、薪酬与考核委员会副总裁资本运营中心房地产建设中心市场运营中心财务管理中心人力资源中心行政管理中心资产经营管理中心设计管理中心3内部控制、经营活动进行和评价，有效地监控公司整体经营风险。④战略发展。公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展和重大投资进行研究并提出建议。战略委员会下设发展规划部，组织相关部门对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，同时聘请了中介机构提供专业咨询，编制发展战略建议方案。⑤人力资源政策公司不断完善有关人力资源管理方面的制度，先后通过或修改了《劳动管理制度》、《岗位管理办法》、《员工薪酬与福利管理制度》、等综合的人力资源管理制度，对人员的引进、劳动用工、员工职业生涯发展和考核激励等多个环节进行规范性的管理，继续有效积极推进员工发展,人才激励等机制的完善。⑥企业文化公司不断推进企业文化建设，探索有效的方法，致力于培育企业积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。（2）风险评估公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立系统、有效的风险评估体系，贯穿于内部控制的各个重要环节，从整体层面评估公司各类风险。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，确定相应的风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。风险评估的步骤主要包括对内部风险、外部风险等因素的识别，对识别出的风险进行分析和排序，确定应关注重点和优先控制的风险，根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。（3）控制活动①不相容职务分离控制：公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。包括：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。②授权审批控制：公司将授权制度分类为常规授权和特别授权，常规授权是指在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指在特殊情况、特定条件下进行的授权。各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。对于重大的业务和事项，比如重大投资和交易，公司制定了《重大投资和交易决策制度》，股东大会、董事会、董事长、经营层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证了公司运作效率和有效性。③会计系统控制:公司严格执行财政部颁布的企业会计准则及其相关规定，进行会计核算；为了规范公司及其实质控制并纳入合并范围的子公司会计核算，统一会计确认和计量标准，本年公司根据《会计法》、财政部《企业会计准则》、《企业会计准则－应用指南》、《企业财务通则》以及国家有关法律法规等相关规定，结合集团公司及其实质控制并纳入合并范4围的子公司实际情况，制定了《会计核算办法》。本公司也依照相关规定设置了会计机构，配备具备胜任能力的会计从业人员。④财产保护控制：公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。（4）信息与沟通本公司充分认识信息与沟通在内部控制中的重要性，信息与沟通在内部控制中占据着传递和纽带的重要作用，因此对公司内部控制事项，尤其是重大事项建立了有效的沟通渠道和机制。通过各相关部门对内部信息和外部信息的收集、处理、传递，使公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行有效沟通和反馈。在信息沟通过程中发现问题，及时报告并加以解决。（5）内部监督公司在制定内部控制制度时考虑了常规业务监督日常化，而对涉及企业发展战略、组织结构、重大经营活动等发生较大调整或变化时，对内部控制中影响经营总体目标的方面进行有针对性的检查。对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告，并及时修正、解决。3、公司各业务环节的内部控制建立健全及实施情况（1）对子公司的管控子公司的结构图：100%100%100%79%65%11.67%51%70%根据公司内部控制制度的规定，公司对下设的全资及控股子公司实行扁平化的管理，职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各全资及控股子公司必须统一执武汉巴登城投资有限公司潍坊国大房地产开发有限公司浙江名城房地产集团有限公司嘉凯城集团股份有限公司浙江国际嘉业房地产开发有限公司上海中凯企业集团有限公司海南华航房地产有限公司陕西雄狮房地产开发有限公司青岛嘉凯城房地产开发有限公司5行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划制定各自的经营计划，保证公司在经营管理上的有效控制与协调。对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。(2)关联交易管理公司建立健全了关联交易管理制度，对关联交易价格的确定和管理、关联交易的批准权限、关联交易审议程序、关联交易的信息披露做了规范。公司股东大会、董事会、监事会、独立董事按照有关法律法规以及公司制定的制度，分别履行审核、审批决策职责。对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，报告期内未有违反《上市公司内部控制指引》、《公司关联交易管理制度》的情形发生。(3)担保管理为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保风险，公司在章程中明确规定了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序。公司建立健全了对外担保管理制度，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序、信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，除对子公司外，没有发生新的对外担保事项。(4)募集资金使用管理公司建立了募集资金使用管理制度，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确规定。报告期内，公司没有发生募集资金行为。(5)投资管理公司制定了《重大投资和交易决策制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及决策程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。为细化投资决策行为，公司还制定了《产权转让管理暂行办法》及《投资管理暂行规定》。对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》、《重大投资和交易决策制度》的情形发生。(6)信息披露管理公司制定了《信息披露管理制度》，结合公司章程、《公司法》等法律法规的规定，从信息披露的内容、审批程序、董监高买卖本公司股票、重大信息内部报告、保密责任等各方面做出了明确规定。公司依据《信息披露管理制度》，实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保了信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。(7)资金管理公司通过《资金管理制度》、《款项支付管理试行办法》、《预算管理制度》等规范了内部资金支付审批权限及审批程序、筹资解决途径、审批核准等方面。按业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序。6报告期内公司切实遵守已经制定的规章制度，未发现违规事项。公司能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。(8)固定资产管理公司制定的《固定资产管理办法》，对固定资产购置、固定资产管理、固定资产清理等方面做了规定，涵盖了固定资产内部控制的主要方面。公司在固定资产管理中严格执行《固定资产管理办法》，在固定资产的购置申请、调拨、验收、保管与变动、租借、改良与修缮、盘点与报告、处置、出售等严格遵守相应管理流程和方法。(9)成本费用管理公司通过制定了《成本管理指导意见》、《项目成本管理制度》等规范，实行对集团公司下属各项目公司的房地产开发经营项目及其他建设项目的土地成本、工程成本、财务成本及营销成本全过程管理。公司对项目成本管理行为，遵循事先控制为主、事中事后控制为辅的原则，以实现项