张化机：关于公司内部控制的自我评价报告 XXXX-04-16

证券代码：002564证券简称：张化机公告编号：2011-0191张家港化工机械股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告一、公司的基本情况张家港化工机械股份有限公司（以下简称：公司）是以陈玉忠等22位自然人和国信弘盛投资有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司等2家法人股东为发起人，由张家港市化工机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2009年7月28日在江苏省苏州工商行政管理局办理工商登记手续，取得了注册号为320582000038079的企业法人营业执照，现有注册资本14,191万元，公司法定代表人陈玉忠，注册地址为张家港市金港镇后塍澄杨路。公司是从事石油化工、煤化工、造纸、氧化铝等领域压力容器、非标设备的设计、制造的国内知名专业厂家，主要产品是各种材质及规格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等，范围涵盖了石油、化工、有色金属、食品、医药等许多领域。经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则（一）公司建立内部控制的目的1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；3．避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；4．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5．确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。证券代码：002564证券简称：张化机公告编号：2011-0192（二）公司建立内部控制制度遵循的原则公司遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则设计和建立内部控制制度体系。1．内部控制制度必须符合国家有关法律法规、财务部《内部控制基本规范》，以及公司实际情况；2．内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵守执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权利；3．内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；4．内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；5．内部控制制度的制定应遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；6．内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、内部控制环境（一）公司内部控制结构1．公司的治理结构公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。（1）股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。（2）董事会是公司的决策管理机构，负责公司内部控制体系的建立，内部控制政策和方案的确立，并督促内部控制的执行。董事长是公司的法定代表人，证券代码：002564证券简称：张化机公告编号：2011-0193在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部分职权。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。其中审计委员会负责监督内部审计制度及其实施，负责审查内部控制制度并进行内部控制的自我评价，通过事前审计和专业审计，确保董事会对经理层的有效监督。董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。（3）监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作（4）公司建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、工程合同的签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内作出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。2．公司的组织机构公司建立的管理框架体系包括股东大会、董事会、监事会、董事会办公室、审计办、战略委员会、审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、总经理、总经理办公司、证券办、财务部、行政部、企管部、装备部、质保部、技术部、生产部、销售管理部、技术研发中心，并设立张家港锦隆大型设备制造有限公司、张家港锦隆重件码头有限公司、张家港市化工机械设备研究所（有限公司）三个子公司。公司明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。3、内部审计公司设立审计部，直接对董事会负责，在审计委员会领导下，独立行使审计职权。公司配备专职审计人员，审计负责人由董事会直接聘任或解聘。审计部独立行使内部监督权，依法对本公司及控股子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行审计，对其财务收支及经济效益的真实性和合法性进行评价。（二）公司内部控制制度证券代码：002564证券简称：张化机公告编号：2011-01941、公司治理制度公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。2、生产经营控制制度根据公司非标压力容器设备设计、制造等主营业务运行的实际需要，公司制订了相应的控制标准和控制措施，建立了质量、环境、职业健康安全的控制制度，物资管理制度、招投标管理制度、质量奖惩管理制度、设备管理制度、涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。3、人力资源管理与薪酬制度如考勤管理制度、安全文明管理制度、费用报支管理制度、会议管理制度、廉政建设管理制度、薪酬管理制度、档案管理制度、安保管理制度、车辆管理制度、员工食宿管理制度、招聘管理制度、劳保用品管理制度、清洁卫生管理制度等。4、财务会计控制制度按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》以及相关规定，结合公司自身特点和管理需要，本公司建立了完整的财务管理制度体系，其中包括《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计管理制度》、《募集资金管理办法》等，能够有效控制生产、经营、采购、财务管理等各个环节。（三）会计系统公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用，批准、证券代码：002564证券简称：张化机公告编号：2011-0195执行和记录职能分开。公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则及有关财务会计补充规定，并建立了公司具体的财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：财务部门职责、预算管理办法、会计核算制度实施细则、固定资产管理办法、现金管理办法等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错误、舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。（四）控制程序为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制等。1．交易授权控制：根据《公司章程》及相关的管理制度，公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采取不同的授权审批方式：与日常经营相关的采购合同、销售合同等明确了合同评审及审批流程，对于费用开支，制定了相应的批准报销程序；对购买或出售资产、对外投资、提供担保、债权或债务重组等各种交易类型，按照不同交易金额明确了总经理、董事长、董事会及股东大会的审批权限。2．责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离原则，形成相互制衡机制。3．凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经办人员在执行交易时能及时收集和编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。4．资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。四、公司主要内部控制的执行情况1．关联交易管理：公司严格按照《公司章程》等有关文件规定，制定了《关联交易管理制度》。对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行证券代码：002564证券简称：张化机公告编号：2011-0196全方位管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。2．货币资金管理：公司通过《财务部岗位职责》、《费用报支管理制度》、《薪酬管理制度》规范了内部资金支付审批权限及审批程序。按业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序，并涵盖至各子公司，与公司经营规模相一致。3．投资管理管理：公司制定了《对外投资管理制度》，明确了公司重大投资的决策权限、执行与监督。公司各项对外投资均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在操作过程中严格履行有关决策制度及审批程序，力求控制投资风险，注重投资效益。公司在报告期未进行证券投资，也不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情况。4．对外担保管理：公司通过《公司章程》、《对外担保管理制度》等明确了对外担保事项的审批权限、审批程序和责任追究机制，有效控制了公司对外担保风险。5.固定资产管理：公司制定了《装备部长岗位职责》、《采供科岗位职责》、《物资科岗位职责》、《设备科岗位职责》、《物资管理制度》、《车辆管理制度》、《设备管理制度》等制度对固定资产的购置流程、设备管理、维护保养、出租出借、转让报废减值准备计提等方面做了详尽规定，涵盖了固定资产内部控制的各个方面，总体上与公司的规模和业务发展相匹配。6．销售与收款管理：公司通过《销售副总经理岗位职责》、《销售管理部岗位职责》、《经营技术科岗位职责》、《招投标管理制度》等制度，对产品定价控制、接受订单、交货配送、退货换货广告宣传及赊销管理进行严格规范,在岗位、权限设置上确保不相容的职位分离。7．采购与付款管理：公司通过《采供科岗位职责》、《招投标管理制度》等制度，对采购与付款环节进行规范和控制。以上制度涵盖了供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、应付款项的支付，明确的描述了各岗位职责、权限，确保了不相容岗位相分离，与公司的规模和业务发展相匹配。8．成本费用管理：公司通过《财务部岗位职责》、《物资管理制度》、《劳保用品管理制度》、《薪酬管理制度》等制度，对产品成本支出和日常费用支出进行了系统的规范，明确了成本费用支出的