张裕A：内部控制评价报告 XXXX-04-16

1内部控制评价报告安永华明（2010）专字第60652799_A01号烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会：我们审计了烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司(以下统称“贵集团”)2009年12月31日的合并及公司的资产负债表、2009年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，并于2010年4月14日出具了无保留意见的审计报告（安永华明（2010）审字第60652799_A01号）。我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们研究和评价了贵公司与上述财务报表编制有关的内部控制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间及范围。建立健全内部控制制度是贵公司的责任。注册会计师的研究和评价是在《独立审计准则第9号⎯内部控制及审计风险》规定的控制目标基础上，结合注册会计师的财务报表审计目的而进行的，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。在研究和评价过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认定为必要的研究和评价程序。由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错误发生但未被发现的可能性。此外，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险，因为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、程序遵循程度的降低。因此，在本期有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效。我们阅读了由贵公司管理层编写并后附的烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司内部控制自查报告。根据我们的研究和评价，我们未发现贵公司编写的并后附的烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司内部控制自查报告中与财务报表编制相关的内容与我们对贵公司和贵集团就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。本报告只为针对贵公司2009年度年审需要而出具，并不适用于其他目的。安永华明会计师事务所中国注册会计师钱晓云中国北京中国注册会计师李鹏2010年4月14日2烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告根据深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》和《公司章程》、《公司内部控制制度》等规定，公司相关部门对2009年度公司内部控制情况进行了全面深入的检查，并提交了《2009年度内部控制自我评价报告》。在此基础上，公司董事会深入了解公司2009年度在加强内部控制方面所做的工作，对公司2009年度内部控制情况评价如下:一、综述(一)公司内部控制的组织架构公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各控股子公司及职能部门构成的内控组织架构，根据实际情况、业务特点和相关内部控制的要求，设置内部机构及岗位分工，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，具体包括：1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利；2、公司董事会是公司的决策机构，建立和监督公司内部控制体系、完善公司内部控制的政策和方案；3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各控股子公司的财务状况进行监督和检查，并向股东大会汇报工作；4、公司管理层对内控制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转；5、各控股子公司和职能部门具体实施生产经营业务，管理日常事务。公司通过制定内控制度的形式明确界定了各层级、各部门、各岗位的控制目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保各层级能够在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。3(二)公司内部控制制度建立健全情况公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，制定了《公司内部控制制度》，并陆续制定和完善了与之相配套的一系列具体实施细则和办法，具体包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系及信息披露管理制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《防范控股股东及关联方占用上市公司资金制度》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》和《内部审计制度》等具体内部控制制度。以上内部控制制度的建立能够涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节，并在公司的日常经营管理中得到有效地贯彻执行，对公司经营起到较好的管理、控制及监督作用，能够提高企业的经营效率，保障公司资产的安全、完整。(三)公司内部审计部门的设立及工作情况为了健全和完善内部控制监督体系，公司自1997年成立以来就建立了独立的内部审计部门，配备了专职的内部审计人员，负责对公司及各控股子公司、分支机构和全体职能部门的财务收支、经营管理，以及内部控制的建立健全和有效执行等有关经济活动进行独立的审计、监督、检查和评价；对公司指定人员履行职务情况进行经济责任审计；对公司投资项目进行专项和决算审计。公司制定了《内部审计制度》，对内部审计的职责和总体目标、机构和人员设置、内部审计工作程序、内部审计报告的出具和使用等方面内容进行了明确规范。制度要求内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷，对公司及控股子公司内部控制制度的运行情况进行检查监督，并将检查中发现的问题、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向公司董事会和管理层进行汇报。报告期内，内部审计部门陆续开展了对公司及控股子公司的综合性内部审计工作或专项审计工作，重点包括对生产和销售系统主要分公司和子公司年度经济责任审计；对销售系统的广告费使用情况、运费、仓贮费，以及生产系统的原酒、外购包装材料、可控成本费用和资金占用等进行了专项审计。对检查中发现的问题限期整改，同时按公司规定进行了责任追究。审计部门对各有关职能部门整改效果进行了及时跟踪和指导，并就审计建议和整改情况开展了后续追踪审计工作。(四)2009年所进行的重要活动及工作成效4公司管理层于2009年初提出了“依靠管理创新，增强公司活力”、“强化管理，创造效益”的管理目标，通过加强对控股子公司的法人治理，加强内控管理力度，使得公司规范运作意识和科学治理水平得到了整体强化和提高，进一步完善了公司的法人治理结构和内部控制制度。2009年公司修订了《公司章程》，规定了每年现金分红所占当年实现可分配利润的最低比例，制定了《员工绩效考核管理办法》、《市场溢价投入管理办法》和《公司招标采购管理办法》等内部管理规章、制度，进一步规范、完善了公司的内部控制体系。在执行过程中，公司各职能部门与各控股子公司对行政、财务、业务、人事等相关内控制度不断加以完善和固化，有效地提高了内控管理的执行效力。二、重点控制活动(一)公司控股子公司控制结构及持股比例图表56(二)对控股子公司的内部控制针对自身特点，公司建立了一套符合行业特点和自身特性的内控制度，在关注财务控制、资金控制的同时，充分体现了在业务控制、投资控制方面的重视度。公司在《内部控制制度》中特别规范了对控股子公司和对外投资控制等具体内容，明确了外派人员管理办法。通过在控股子公司建立较为完善的法人治理结构，母公司向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员负责日常管理经营的模式，以使各控股子公司的发展战略与规划能够服从公司的整体发展战略与规划。为加强对控股子公司的管理，公司对控股子公司管理机构及职责、经营管理、财务和资金管理、投资管理、重大事项管理等方面作了详细规定。要求各控股子公司严格按照上市公司的标准规范运作，遵守《深圳证券交易所上市公司内控制度指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规及公司《内部控制制度》的规定，分别制定符合其自身经营特点和环境条件的内部控制制度实施细则。报告期内，公司通过参与控股子公司的股东会、董事会及监事会，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。此外，通过公司职能部门向控股子公司对口部门进行专业管理指导和监督，公司财务部每月接收和审阅控股子公司财务报表，公司企审部定期开展对控股子公司的综合性内控审计、专项审计和所委派人员责任审计等办法，使公司对控股子公司的管理得到有效控制，以保证公司整体发展战略目标能够在各控股子公司得到有效保障和切实落实。(三)对关联交易的内部控制为规范关联交易，保证公司及非关联股东的合法利益，公司在《内部控制制度》中，对公司关联交易、关联人和关联关系、关联交易的审批程序等作了明确规定，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求严格履行必要的决策程序，独立董事发表独立意见，并及时履行了信息披露义务。报告期内，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定，确定公司关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关人员通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。公司关联交易遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，严格以市场独立第三方的价格或收费标准确定关联交易价格，以确保不出现损害公司和非关联股东利益的情形发生。7由于历史等诸多原因，公司与控股股东还存在着因部分资产不独立，而产生的关联交易，如公司生产经营尚需依赖控股股东的商标，并支付使用费用。公司拟逐步解决该问题。(四)对公司对外担保的内部控制公司制定了对外担保控制制度，明确要求对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，并明确了对外担保的审批程序、审批权限和信息披露、担保的执行和管理等要求，有效控制和防范对外担保风险。截至目前，公司未对任何公司或个人提供过任何形式的担保。(五)对募集资金使用的内部控制为规范对募集资金的使用，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、管理和监督等事项进行了明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途和预算投入募集资金投资项目。公司适时跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。公司自2000年增资发行Ａ股所募资金投入完毕后，未发生新的募集资金事项，而2000年增发Ａ股所募资金投资项目均按《招股说明书》的承诺使用，未发生变更项目的情况，各投资项目均取得了良好的投资收益，并在历年年度报告中作了相应披露。(六)对重大投资的内部控制公司对外投资严格按照公司章程规定的权限实行逐级审批制度。公司股东大会和董事会是重大对外投资的决策机构。公司总经理办公会为对外投资的管理机构，负责为投资项目的最终审批提供相关的决策意见，并负责对外投资的组织实施。公司项目管理有关部门负责公司对外投资的日常管理监督，公司其他职能部门协助实施。公司进行证券投资时，制定了严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的证券投资规模和种类。投资规模没有影响公司正常经营，投资资金来源为公司自有资金，不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。8在实际运作中，公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析，并按照公司章程及上市规则的有关要求执行严格的审批程序，在决策过程中认真听取独立董事及行业专家的意见和建议，以保证投资决策的规范化、程序化和科学化，提高资金运用效率，防范投资风险，保障股东权益和公司利益。(七)对信息披露的内部控制为规范公司及相关义务人信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制订了包括《投资者关系和信息披露管理制度》等管理制度，以上制度对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，对重大信息内部沟通传递的程序，对公司对外宣传的原则及要求等作了明确的规定。实际运作中，公司建立了重大信息内部传递及反馈机制，各职能部门及各控股子公司责任落实到人，保证重大信息及时上报，并严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司制度规定