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上市公司内部控制实务.主讲人:杨莹德勤企业风险管理服务2008年12月30日2©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有杨莹女士是德勤企业风险管理服务合伙人,在本地事务所、德勤中国和德勤美国从事过审计和企业风险管理服务。杨女士在内部控制、内部审计和风险管理领域拥有丰富经验。此外,她还曾从事上市公司及跨国公司财务审计,提供公司收购与兼并审慎性及商定程序复核以及内部和外部专业培训。杨女士曾多次提供内部及外部专业演讲、培训;与监管机构积极互动提供内控体系建设的实施办法专业建议;并就萨班斯法案及我国上交所内控指引和财政部内控规范接受了多家主要媒体的采访,发表专业评述。杨莹合伙人中国注册会计师(CICPA)证券业特许会计师上海市优秀注册会计师美国注册会计师(北达科他州)(AICPA)注册内部审计师(CIA)3©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有议程主题一内部控制相关监管要求简介主题二上市公司内部控制现状调查主题三内部控制的建设、评价与披露4©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有规定内容摘要出台日期生效日期证监会:国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知要求:“上市公司要加强内部控制制度建设,强化内部管理,对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估,同时要通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价,并披露相关信息。”2005-10-19发布之日国务院法制办:上市公司监督管理条例(征求意见稿)上市公司董事会应当对公司内部控制制度及其完整性、合理性和有效性进行自我检查和评估,并在上市公司年度报告中披露自我检查和评估结果。负责上市公司财务会计报告审计业务的会计师事务所应当对公司内部控制制度及其执行情况、董事会的自我评估进行评价。上市公司应当在年度报告中披露会计师事务所的评价结果。2007-9-7征求意见中中国内部控制相关的监管要求1——国务院/证监会层面5©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有规定内容摘要出台日期生效日期财政部:《内部会计控制规范》在2001年起逐步发行了一系列的《内部会计控制规范》。此规范以单位内部会计控制为主,同时兼顾与会计相关的控制,主要包括:货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保等经济业务的会计控制2001-6-22到2004-10-10发布之日起执行财政部:《企业内部控制基本规范》要求上市公司必须、鼓励其他大中型企业,制定内部控制制度并有效实施,并应委托从事内部控制审计的会计师事务所对企业内部控制的有效性进行审计,出具审计报告。2008-6-282009-7-1财政部等5部委:《企业内部控制应用指引》(征求意见稿)涵盖资金,采购,存货,销售,工程项目,固定资产,无形资产,长期股权投资,筹资,预算,成本费用,担保,合同协议,业务外包,对子公司的控制,财务报告编制与披露,人力资源政策,信息系统一般控制,衍生工具,企业并购,关联交易,内部审计。共22项分流程的具体指引。2008-6-28征求意见中财政部等5部委:《企业内部控制评价指引》(征求意见稿)为规范企业内部控制评价工作,要求企业应对其内部控制的设计和运行状况定期评价,出具评价报告,发现企业内部控制缺陷,提出和实施改进方案,确保内部控制有效运行。2008-6-28征求意见中中国内部控制相关的监管要求2——财政部层面6©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有规定内容摘要出台日期生效日期上海证券交易所:《上海证券交易所上市公司内部控制指引》要求上市公司董事会应在年度报告披露的同时,披露年度内部控制自我评估报告,并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。2006-06-042006-7-1深圳证券交易所:《上市公司内部控制指引》上市公司应当于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报送本所,并与年度报告全文同时对外披露。2006-09-282007-7-1中国内部控制相关的监管要求3——交易所层面7©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有议程主题一内部控制相关监管要求简介主题二上市公司内部控制现状调查主题三内部控制的建设、评价与披露8©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有在建立健全企业内部控制的道路上,我们听到许多来自企业的问题:–内部控制一定要做吗?–监管机构对内部控制的硬性要求具体时间表如何?–内部控制有什么好处?–如何建立健全的企业内部控制?–怎样的内部控制才是好的内部控制?–怎样建立内部控制的常效管理机制?成本如何?等等……为了解目前国内上市公司在内部控制领域所处的阶段、存在的疑惑以及所需要的支持,我们在2007年6月和2008年5月进行了中国百家上市公司内部控制现状调查。9©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有•问卷的设计本次调查使用最佳实践来设计问题,这些问题围绕如下五个角度展开:–企业内部控制体系的设计–内部控制文档的编写与更新–内部控制缺陷的整改–内部控制测试与报告–内部控制常效管理机制•问卷的收集和分析–在统一时间对问卷进行收集–本次调查选取了在行业、地区、规模上具有代表意义的上百家上市公司进行调查,并回收了86份有效问卷•调查结果表明大部分上市公司–在内部控制建设方面存在较大的欠缺–认为自身的内部控制体系尚无法完全满足监管机构的要求,并缺乏完善的内部控制体系2007年上市公司内部控制调研回顾10©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有2008年调研对象上海证券交易所公开发行A股的上市公司,包括同时在其他资本市场上市的公司调研问卷数126份问卷填写者上市公司的董事会秘书、财务总监、证券事务代表或相当职位的高级管理人员填制完成2008年上市公司内部控制现状调研11©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有8%8%13%8%4%43%9%4%3%行业分布图航空与交通运输服务行业消费行业能源与资源行业金融服务行业生命科学与医疗行业制造业行业房地产行业科技、传媒和电信行业其他行业2008年上市公司内部控制现状调研(续)受访公司的基本情况12©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有控股股东所有制类型分布图72%24%4%国有企业民营企业外资企业受访公司的基本情况2008年上市公司内部控制现状调研(续)13©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有67%7%9%84%公司规模分布图小型企业中型企业大型企业2008年上市公司内部控制现状调研(续)受访公司的基本情况14©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有2007年与2008年调研数据对比15©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有2008年的调研结果表明:–持肯定意见的公司由上一年的74%提高至79%–21%的公司表示不确定或完全不了解各监管要求的具体规定–规模相对较小的公司对外部监管要求的了解程度较低–96%公司认为应有统一框架或模型指导内部控制实施对外部监管要求的了解情况对外部监管要求的了解在2007年的调查中,74%的企业清楚了解监管机构对内部控制的要求。16©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有在2007年的调查中,大多数受访上市公司的内控体系建设正处在初级阶段,仅有20%的上市公司认为自身现有的内部控制体系能够完全满足监管要求。内部控制体系建立情况2008年的调研结果表明:•44%的公司非常自信地认为其公司已经建立内部控制体系,包括:-已建立完善相关制度-已落实内部控制建设和监督检查职责-已编写完整的内部控制文档•56%公司没有建立或现有内部控制机制尚不完善•外资及国有控股公司具有一定的优势•规模较大公司的内部控制体系发展相对较好内部控制体系的建设及其有效性17©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有2007年的内部控制调查显示很多受访的上市公司普遍对风险管理缺乏了解,约76%的公司均表示不了解或不确定如何有效地进行风险管理工作。内部控制与风险管理的结合情况2008年的调查结果表明:•98%的公司已认同内部控制与风险管理相结合,但承认对风险管理的方法论了解有限,需学习更多的国外先进经验•不同行业的差距大–80%的金融行业公司很肯定地认为其内部控制体系是以风险为导向的–仅有34%的非金融行业公司认为其内部控制体系是以风险为导向的内部控制体系的建设及其有效性(续)18©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有2008年的调研结果表明:•金融行业表现突出•外资控股公司具有一定优势内部控制体系与信息化结合情况内部控制体系职能设置情况2008年的调研结果表明:•62%的公司由财务部或内控部负责内部控制体系建设•38%的公司由其他部门负责或尚未建立内部控制职能部门内部控制体系的建设及其有效性(续)19©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有2008年的调查结果表明:•76%以上公司认为通过实施内部控制-有效提高了财务报告的编制效率和效果-财务报告更加可靠-更有效地为管理者决策提供了支持•83%的公司认为应建立内控长效机制并纳入考核内部控制效果及长效机制建立内部控制体系的建设及其有效性(续)20©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有在2007年的调查结果中,72%的公司认为其公司没有持续监控内部控制的有效机制。内部控制评价机制建立情况2008年的调查结果表明:•72%的公司认为其公司没有持续监控内部控制的有效机制,与去年相比,在持续监控方面未得到任何改善•96%的公司认为应高度重视内部控制监督机制•92%的公司认可配备专业人员的重要性•100%的外资控股公司认为其公司已基本建立内部控制评估机制•近90%的公司认为认为审计师对内部控制进行审计评价有利于企业完善内部控制工作,赞成对上市公司在年度报告中披露内部控制自我评估报告和审计鉴证报告进行明确规定内部控制评价机制的建立21©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有2008年的调查结果表明:•约有91%的公司认为在实施内部控制过程中存在一些障碍因素。在参与调查的公司中:•84%的公司认为主要障碍是缺乏完善的指导性和可操作性强的理论框架或模型•63%的公司认为企业实施内部控制的主要障碍是缺乏硬性的监督检查机制要求,未与考核机制相关联,奖惩机制不到位•57%的公司认为实施内部控制的主要障碍是管理层的意识不到位,不能有力支持和倡导这项工作。内部控制实施的主要障碍内部控制实施的主要障碍22©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有Ø对内部控制的认知度提高-了解外部监管机构的要求-认识到内部控制与风险管理结合的必要性-赞成强制要求内部控制自我评估及外部鉴证Ø实施的主要障碍-缺乏统一的内控框架或模型-不了解风险管理方法论-未与考核体系关联2008年内控调研结果分析23©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有议程主题一内部控制相关监管要求简介主题二上市公司内部控制现状调查主题三内部控制的建设、评价与披露24©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有内部控制框架内部监督信息沟通控制活动风险评估内部环境董事会监事会经理层全体人员基于〈企业内部控制基本规范〉和〈上海证券交易所上市公司内部控制指引〉对内部、外部影响企业绩效的因素的评估•目标设定•风险识别•风险评估•风险应对策略25©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有如何构建企业内部控制体系--内部环境§规范公司治理结构及议事规则§审视内部机构的设置,明确职责、权利和责任,建立岗位职责说明§建立审批权限和授权机制§保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性§制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策§制定员工聘用标准,加强员工培训和教育§通过各种渠道加强文化建设,强化风险意识,加强法制教育§员工行为守则§成立专门机构或指定适当机构具体负责组织协调内控的建立实施及日常工作26©2008德勤华永会计师事务所有限公司版权所有组织领导内控的日常运行负责内部控制的建立健全和有效实施经理层董事会负责组织协调内控的建立实施及日常工作对内控有效性进行监督
本文标题:德勤上市公司内部控制实务
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