恒邦股份：内部控制自我评估报告 XXXX-04-08

-1-山东恒邦冶炼股份有限公司内部控制自我评估报告根据财政部、证监会、深圳证券交易所等部门发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际，不断完善公司治理，健全内部控制体系，强化对内控制度的检查，促进了企业的规范运作，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营。现就公司2010年度内控制度的建立和执行情况评估如下：一、、内部控制的基本目标（一）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现。（二）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，确保公司各项业务活动的健康运行。（三）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。（四）规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质量。（五）确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行。二、内部控制遵循以下基本原则（一）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。（二）全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。（三）公司内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。（四）正确处理成本与效益的关系，保证以合理的控制成本达到最佳的控制效果。-2-三、内部控制的基本情况（一）组织架构1、股东大会是公司的最高权力机构，依法行使《公司章程》中载明的职权。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期内，公司共召开了4次股东大会:2009年度股东大会、2010年第一次临时股东大会、2010年第二次临时股东大会、2010年第三次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。上海市锦天城律师事务所律师见证了历次股东大会并出具了见证意见，共审议了《2009年年度报告及其摘要》、《2009年度利润分配的预案》等27项议案。2、董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，负责建立与完善内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行情况。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。报告期内，公司董事会共召开会议10次，审议通过了50项议案。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。3、公司监事会行使监督权，对董事、全体高级管理人员的行为以及公司财务状况进行监督及检查。报告期内，公司监事会共召开会议4次，审议通过了14项议案。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。4、公司经理层行使管理权，对董事会负责，执行董事会决议，公司实行董事会领导下的总经理负责制，下设职能部门和生产部门，在以总经理为核心的经理层领导下运转，建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了财务部、企业文化和人力资源部、供应部、市场部、矿山部、安环部、质量管理部、技术管理部、行政部、保卫监察部、基建部、综合部、动力部、设备部、审计监管部、经理办、证券部等17个部门，基本贯彻不兼容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个部门的责任权限。5、内部控制的监督检查。为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与完整，由会计专业独立董事担任董事会审计委员会主任，负责全面审查和监督公司财务报告、内部审计方案及内部控制有效性，审阅和审查财务、经营、合规、风险管理情况。公司审计监管部专门负责监督检查，并配有3名-3-专职内部审计人员，具备专业任职资格和专业知识。审计监管部对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。2010年审计监管部对公司各部门开展了监察工作，通过一系列的措施推动了管理制度、流程的完善、优化。审计监管部根据公司年度经营计划及部门工作计划制定年度内部控制检查监督计划。公司各部门及下属机构对内部控制检查监督予以积极配合。公司将内部控制检查中所发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题列为各部门绩效考核的重要项目。（二）内部控制的制度建设公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订、完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《高级管理人员工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《重大投资决策制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易决策制度》、《子公司管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《内部审计制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票制度》、《重大信息内部报告制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金制度》、《印章使用管理制度》、《套期保值业务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大责任追究制度》等重大规章制度，确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资等经营活动的各个环节，确保各项工作有章可循，形成了规范的内部控制体系。（三）内部控制的内容及实施情况1、计划控制公司在业务管理方面强调计划的制定、执行、监督，制定了《生产经营计划编制实施办法》以年度、月度生产经营计划为总纲，指标分解到各车间、职能部门，以计划为目标层层签定绩效考核责任书，实行上级考下级、一级考一级，落实工作任务。2、销货及收款控制-4-公司制定了《产品销售管理制度》、《销售合同管理制度》、《客户档案管理制度》以及《成品及半成品管理制度》、《产品定价审批制度》、《安全保卫制度》等控制制度，从制度上规范了公司产品销售行为，并对公司产品销售明确分工。公司财务部负责成品金远程网上交易操作，白银客户询价报价审批程序工作。黄金销售过程控制为财务部由专人查看国际、国内交易行情，并根据公司库存情况及实时行情提报财务总监〈黄金销售指令单〉，黄金销售指令单内容包括销售数量、时间、价格区间，财务总监根据公司制度规定及资金情况签发下达销售指令。成品的运输由公安部门协助严格按安全保卫制度执行不固定人员、不固定时间，不固定路线，保证运输过程的安全。其他产品由市场部负责分区域按产品定价审批制度确定产品价格，与市场部签定产品价格、货款回收经济责任制。3、采购及付款控制公司制定有《物资采购管理规定》、《物资采购合同管理规定》、《原料金精矿采购有关规定》、《原料进厂管理制度》、《物资进厂管理制度》以及《比价采购管理规章制度》等控制制度，特别对原料金精矿采购过程每一步骤，规定了严格的工作程序，公司在制定金精矿采购计量制度方面，本着公开、公正、公平、诚信的原则，既保证了公司的利益不受损失，同时赢得了全国各地客户良好的信誉，为公司的发展打下坚实的基础。具体采购过程中特别是新客户和矿性发生变化的情况下，采购人员首先取制样品交公司化验，并依据样品的实验报告由技术部写出评价报告，原料计划员依据实验报告、评价报告写出购买该批矿的效益分析，拟订价格表报副总裁签批价格的上限。在价格审批表的范围内与业务单位签定购销合同，经供应部部长、法律咨询办公室审查同意及分管总监签字，合同的签定不能超出价格表的上限。价格审批表一式两份与合同装订一起，交供应部、财务部依据结算货款。4、生产控制公司制定了《物资仓储管理制度》、《物资出库管理制度》、《物资入库管理制度》等控制制度。仓储部门对收到的材料商品验点，核对无误后填制入库单。仓储部门只有经授权批准的人员才可进入。发出材料要经审核批准的材料领用单凭证为依据，核对后方能发料，并及时登记材料收发存登记簿，填制材料出库单，及时送交财务部门进行会计处理。仓储部门定期对存放的实物检查，如发现损坏、变质等情况应及时填制报告单，说明原因，批准后仓储部门与会计部门分别调整实物和金额记录。公司制定了《内部生产管理制度》、《质量监督检验管理制度》、《生产设备管理-5-标准》以及《安全生产管理制度》等控制制度。生产计划复核批准后，签发生产通知单进行生产。公司对生产工序、生产岗位职责、生产考核标准、产品质量检验、安全管理等方面都进行了严格的控制管理，保证了公司产品质量和安全生产。公司制定了《财务管理制度》等控制制度。对各成本项目的核算、制造费用的归集与分配、产品成本的结转做了严格规定。同时要求将生产过程中发生的成本控制在预定的水平内，对实际成本同合理制定的计划成本的差异要及时进行分析，出具分析报告。5、固定资产管理控制公司制定有《固定资产管理规定》、《工程项目管理制度》、《物资采购管理规定》、《物资采购合同管理规定》等控制制度。固定资产购入由各生产部门制定“物资需用计划”，报设备部。设备部审核后报业务总监批准。批准后的“物资需用计划”转给设备物资仓库，编制“采购计划”。由设备部进行采购。固定资产采购采用招标形式或比价采购。合同文本需经公司法律咨询办公室进行合同评审后才能签订正式合同。公司建立固定资产管理责任制度，资产使用部门、使用人妥善使用、保养固定资产，对固定资产的完好性负责。定期盘点固定资产，核实数量，查清质量。各归口部门对盘盈、盘亏或毁损的固定资产应查明原因，出具书面报告。6、货币资金控制公司制定有《财务管理制度》等控制制度。对货币资金收支和保管业务建立严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位相互分离，相关机构和人员相互制约，加强款项收付的稽核，确保货币资金的安全。7、人力资源及薪酬控制公司制定了人力资源管理制度，具体包括《员工录用招聘规定》、《员工考勤管理制度》、《员工请假管理制度》、《薪酬管理制度》、《绩效考核实施细则》、《员工纪律通用规则》、《员工辞职、辞退管理制度》、《专业技术人员及技师考核、聘任规定》、《员工培训管理制度》等制度。对人事管理的各方面都做出了详尽规定。8、计算机信息系统控制公司制定了《计算机网络系统管理制度》、《网络系统工作违规处理细则》、《计算机系统设备购置工作程序》等控制制度。建立建全了信息安全管理体系和计算机信息系统风险防范体系。规定只有系统管理员、会计人员、稽核人员及其他与电算-6-会计有关人员，有权进入财务系统操作，无关人员不得随意进入财务系统。对各种业务数据定时做备份处理，定期对计算机实施杀毒操作，定期对计算机硬件维修保养。（四）重点控制活动1、对子公司的控制（1）建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程，选任董事、监事、经理及财务负责人。（2）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，要求控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。（3）制定了控股子公司的业绩考核与激励约束制度。（4）制定了控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。（5）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并委托会计师事务所审计控股子公司的年度财务报告。（6）公司定期对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。2、对关联交易的控制公司制定了公司关联交易决策制度。对关联人、关联关系和关联交易的含义、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开、公允的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。3、对投资的控制公司制定了《重大投资决策制度》等控制制度。同时公司《董事会议事规则》对