我国内部控制现状探析(doc 8)

1股票代码：600401股票简称：*ST申龙公告编号：临2012-006海润光伏科技股份有限公司关于公司股票恢复上市的公告本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要声明与提示1、公司重大资产重组方案已实施完毕，并于2011年12月27日公告《江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易实施情况报告书》。经本公司申请及上海证券交易所批复同意，公司股票将于2012年2月17日在上海证券交易所恢复上市交易。2、恢复上市首日，公司股票简称为“NST申龙”，股票代码为600401。从恢复上市的第二个交易日起，公司股票简称为“ST申龙”，股票代码不变。3、公司于2012年1月6日公告业绩快报，预计2011年实现盈利，其中归属于上市公司股东的净利润40,678.99万元。公司拟在2012年3月27日公布2011年年度报告，公司将在2011年年报公布后向上海证券交易所申请撤销其他特别处理。4、恢复上市首日公司A股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为5%。5、本公司的主营业务已由从软塑彩印及复合包装产品的生产和销售变更为太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售，主营业务发生重大变更。公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本恢复上市公告书中“相关风险因素分析”章节的有关内容。6、江苏申龙高科集团股份有限公司已经根据商务部商资批[2011]1326号《关于江苏申龙高科集团股份有限公司吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批2复》，于2011年12月6日在江苏省无锡市工商行政管理局办理了章程、经营范围及公司名称变更为“海润光伏科技股份有限公司”的变更登记手续，并换发了《企业法人营业执照》，原海润光伏科技股份有限公司已经依法注销。但是为了表述方便，如无特别说明，本公告中本次重组实施后的存续公司仍称为“江苏申龙高科集团股份有限公司”（或简称“申龙高科”、“*ST申龙”、“申龙高科”），“海润光伏”仍指根据本次重组方案已经注销的原“海润光伏科技股份有限公司”。3释义本公告中，为表述方便，采用了以下简称：上市公司、公司、本公司、*ST申龙、申龙高科指江苏申龙高科集团股份有限公司，股票代码：600401，因重大资产重组实施后，2011年12月6日变更名称为“海润光伏科技股份有限公司”申龙创业指江苏申龙创业集团有限公司阳光集团指江苏阳光集团有限公司，本次交易中为上市公司出售资产中的银团债务提供担保，且为海润光伏第一大股东紫金电子的控股股东海润光伏指成立于2004年4月的海润光伏科技股份有限公司，为本次吸收合并的对象，在本次交易完成后，2011年11月30日被注销法人资格紫金电子指江苏紫金电子集团有限公司，原为海润光伏第一大股东，现为申龙高科第一大股东紫金电子及其一致行动人指紫金电子及作为紫金电子一致行动人的海润光伏股东澳大利亚籍自然人YANGHUAIJIN（杨怀进）、WUTINGTING（吴艇艇）宏源证券、保荐机构指宏源证券股份有限公司，原为本次交易上市公司独立财务顾问，现为本次恢复上市的保荐机构国浩上海指国浩律师（上海）事务所，为本次恢复上市的公司律师世纪同仁指江苏世纪同仁律师事务所，为本次交易上市公司律师立信永华审计指为本次交易出售资产审计师，原名南京立信永华会计师事务所有限公司，变更名称为立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所立信永华评估指江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司，为本次交4易出售资产评估师公证天业指江苏公证天业会计师事务所有限公司，为本次交易吸收合并资产审计师北方亚事指北京北方亚事资产评估有限责任公司，为本次交易吸收合并资产评估师银团指为集体协商解决申龙创业及其关联企业拖欠各家银行贷款事项，由所有相关债权银行共同组建的银行协调合作机构。2007年12月23日，申龙高科与以中国农业银行江苏省分行为牵头行的银团签署《银团贷款协议》。本次交易、本次重大资产重组、本次重组指公司将资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足），并以新增股份方式换股吸收合并海润光伏，实现公司主营业务由软塑彩印及复合包装产品的生产和销售整体变更为太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售资产出售指在本次重大资产重组中，公司将资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足）出售资产指在本次重大资产重组中，公司出售给申龙创业的公司全部资产、负债吸收合并指公司以新增股份方式换股吸收合并海润光伏。吸收合并完成后，公司为存续主体，海润光伏注销法人资格吸收合并资产指海润光伏所有资产及负债标的资产指本次交易涉及的出售资产及吸收合并资产《重组意向协议》指*ST申龙与海润光伏及申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与海润光伏科技股份有限公司及江苏申龙创业集团有限公司资产重组之意向性协议》5《债务处理协议》指阳光集团与申龙创业签署的《关于申龙高科集团股份有限公司重大资产重组中债务处理的协议》《资产出售协议》指*ST申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售协议》《资产出售协议之补充协议》指*ST申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补充协议》《吸收合并协议》指*ST申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》《吸收合并协议之补充协议》指*ST申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之补充协议》《利润补偿协议》指《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之利润预测补偿协议》审计、评估基准日指2010年10月31日，为本次交易确定的审计、评估基准日中国证监会指中国证券监督管理委员会外资主管部门指中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部门上交所、交易所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第536号）《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号）元、万元、亿元指如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元7本公司于2012年2月9日收到上海证券交易所上证公字【2012】1号《关于同意海润光伏科技股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司股票将于2012年2月17日在上海证券交易所恢复交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》、《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为。一、绪言本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》、《关于执行亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法的补充规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定而编制的，旨在向投资者和社会公众提供有关公司此次股票恢复上市的基本情况。二、相关各方简介（一）公司基本情况公司名称：海润光伏科技股份有限公司公司英文名称：HareonSolarTechnologyCo.,Ltd股票简称：*ST申龙股票代码：600401公司住所：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区主要办公地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区注册资本：1,036,418,019元营业执照注册号：320000000014948法定代表人：任向东董事会秘书：陈浩通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区邮政编码：2144078联系电话：[phone]公司传真：[phone]经营范围：研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒；多晶硅锭、多晶硅片（二）恢复上市保荐机构名称：宏源证券股份有限公司办公地址：上海市浦东大道555号裕景国际大厦B栋23楼法定代表人：冯戎部门负责人：徐学惠保荐代表人：包建祥、张海东经办人：许健、陈琴联系电话：[phone]联系传真：[phone]（三）法律顾问名称：国浩律师（上海）事务所办公地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层法定代表人：倪俊骥经办律师：秦桂森、李良锁联系电话：[phone]联系传真：[phone]（四）审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所办公地址：南京市鼓楼区中山北路26号新晨国际大厦8-10楼法定代表人：钱志昂经办会计师：伍敏、郑欢成联系电话：[phone]联系传真：[phone]名称：江苏公正天业会计师事务所有限公司9办公地址：无锡市梁溪路28号法定代表人：张彩斌经办会计师：沈岩、华可天联系电话：[phone]联系传真：[phone]（五）资产评估机构名称：江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司住所：南京市中山北路26号新晨国际大厦10楼法定代表人：王顺林经办评估师：马文彩、向卫峰联系电话：[phone]传真：[phone]名称：北方亚事资产评估有限责任公司住所：北京市宣武区广内大街6号枫桦豪景A座法定代表人：闫全山经办评估师：张文新、毛维涛联系电话：[phone]传真：[phone]（六）股份登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码经本公司申请及上海证券交易所核准，本公司A股股票自2012年2月17日起恢复上市。上市后第一个交易日不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易的涨跌幅限制为5%。本公司本次恢复上市交易的股票种类为A股股票，恢复上市首日的股票简称为“NST申龙”，以后公司的股票简称为“ST申龙”，证券代码“600401”。四、上海证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容本公司于2011年2月9日收到上海证券交易所《关于同意海润光伏科技股10份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字【2012】1号），通知的主要内容为：“根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条、第14.2.15条、第14.2.17条的规定，本所对你公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意你公司被暂停上市的180,773,216股无限售流通A股股票在本所恢复上市流通。”交易所要求公司接此通知后，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，认真做好股票恢复上市的有关准各工作和信息披露工作。并要求公司吸取暂停上市的教训，规范运作，科学管理，切实提高持续经营能力。五、董事会关于恢复上市措施的具体说明公司A股股票自2003年9月24日起在上海证券交易所挂牌上市交易。因受全球经济危机、行业政策、债务负担过重等多方面因素影响，公司陷入经营困境，2008年公司亏损达到1.58亿元。由于公司2006、2007、2008年连续三年亏损，公司股票自2009年4月2日起被上海证券交易所暂停上市。为使公司尽快摆脱困境、恢复持续经营能力、达到上海证券交易所关于恢复上市的条件，公司董事会在各级政府的大力支持下，紧紧围绕恢复上市这一中心目标，积极推动债务重组、资产重组工作，为公司恢复上市打下了良好基础，公司已经具备恢复上市条件。（一）公司业绩提升和政府支持，实现2009年度、2010年度盈利公司董事会通过多方努力，提升公司业绩，