期货公司内部控制体系研究

中期协联合研究计划（第二期）资助项目——课题承担单位：武汉大学商学院课题合作单位：中国国际期货经纪公司武汉分公司课题负责人：叶永刚课题组主要成员：王兵、彭红枫、曲锴、刘春霞、刘灿、金国强、付华、程雄飞、张慧、王明希、吴遵新、胡利琴2004年2月1日国务院颁布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》明确提出，“要把期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业。”这不仅为期货公司的发展指明了方向，也为期货公司的发展提出了更高的要求。3月24日，中国证监会颁布了《期货经纪公司治理准则》（试行），《期货经纪公司治理准则》（试行）总则中第三条明确提出期货经纪公司完善公司治理应遵循的原则之一是加强对期货经纪业务的风险控制。期货经纪公司应在遵循《公司法》基本要求的基础上，围绕期货经纪业务这一核心环节，合理细化股东会、董事会、监事会(监事)和经理层的职权，完善内部管理制度，以增强期货经纪公司的内部控制和风险防范能力。可以看出，完善的公司治理和健全的内控机制是期货公司规范经营、可持续发展的基础，也是当前我国期货界研究的一项重要课题。就目前我国的期货公司而言，在现代企业制度的基本要求上，“产权明晰、责权明确、政企分开”三方面都做的比较好，但在公司的管理上，离现代企业制度的要求还比较远。从历史上发生在期货领域一些案例来看，其灾难性的结果背后的原因很大程度上是由于市场违规操作所导致的。市场违规操作主要是在期货公司这个环节上产生的，因此，加强期货公司的管理特别是期货公司内部加强控制，将对防范市场风险起到重要作用。本课题运用金融工程的基本原理，研究和设计我国期货公司内部控制体系，为我国期货公司建立健全现代企业制度打下一个坚实的基础。1一、内部控制的基本含义目前关于内部控制的最权威的定义是COSO委员会于1992年在题为《内部控制——整体框架》的报告中所提出来的，该委员会认为，内部控制是由企业董事会、经理阶层以及其他员工实施的，为财务报告的可靠性、经营活动的效率效果、相关法律法规的遵循性等目标的实现而提供合理保证的过程。我们可以看到，该委员会是从内部控制的实施者和目标出发来定义内部控制概念的，它更强调内部控制的全员参与性和实施过程中人的因素的重要性，也表明内部控制并非是一个为控制而控制的制度，而是一个为组织目标的实现提供合理保证的制度。从理论界对内部控制界定的发展过程来看，COSO报告是对美国注册会计师协会（AICPA）1988年5月发布的《审计准则公告第55号》的一个推进。《审计准则公告第55号》提出，企业内部控制结构包括为实现企业特定目标而提供合理保证而建立的各种政策和程序。内部控制结构由控制环境、会计制度和控制程序等三个要素组成。而COSO报告将内部控制的三要素发展成五要素，该报告认为，内部控制的整体框架包括五个相互联系的要素，即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控等五个方面。对比五要素观和三要素观，我们可以看出，五要素观更强调企业所面临的风险，而将其从控制环境中分离出来单独作为一个控制要素。由此可见，COSO报告更强调内部控制系统中风险的识别与控制的重要性。理论界对内部控制与风险管理之间的关系，有三种不同的观点。一种观点认为内部控制从属于风险管理，是风险管理的方式之一。例如Krogstad(1999)就认为内部控制不存在于真空或暗箱之中，而存在于协助组织进行风险管理并提升有效的治理程序之中，McNamee也认为内部控制是企业管理者对企业风险的反应。一种观点认为内部控制包含风险管理。例如加拿大CICA的控制委员会认为“控制应包括对风险的确认和规避”(1999)。另一种观点认为，内部控制与风险管理是相互融合的。Blackburn(1999)就认为“风险管理与内部控制仅是人为的分离，而在现实的商业行为中，它们是一体化的”。英国公司治理和内部控制发展史上具有重要意义的特恩布尔报告（1999）也认为，内部控制与风险管理是近乎等同的概念。该报告认为，公2司经营的目标、内部控制组织和环境处于不断变化之中，作为结果，其面临的风险也在不断变化。一个健全的内部控制依赖于对公司所面临风险性质和程度的全面、综合的评价。内部控制的目的就是帮助正确地管理和控制风险，而非减少风险。内部控制与风险管理的这种融合标志着风险导向内部控制时代的来临。在本课题的研究中，我们更倾向于采用内部控制与风险管理不断融合的观点。我们将研究我国期货公司的风险内控体系。二、本课题研究思路本课题从我国期货公司的现实情况入手，运用金融工程的基本原理，研究和设计我国期货公司内部控制体系，即对期货公司业务流程、管理流程进行梳理、找出其中的风险点，针对风险点提出风险控制措施。在此基础上，进一步设计出岗位职责体系，将风险控制措施落实到每个岗位的职责上；设计出期货公司内部控制考评制度体系。即用定期、有效的考评机制去保障这些流程的高效运作，进而将考评结果和员工绩效结合起来，激励员工去合规运作这些流程，持续改进这些流程。我们按照COSO委员会于1992年《内部控制——整体框架》所设计的期货公司内部控制体系图如下：期货公司内部控制组织体系期货公司内部控制业务流程和管理流程体系岗内部控制岗责体系内部控制责体系图1期货公司内部控制体系设计期货公司内部控制考评体系三、期货公司内部控制组织体系合适的组织结构模式是建立良好的组织结构和相应的内部风险控制体系的前提3和基础。随着管理理论的不断发展，管理学的理论工作者和实践者创造出了一系列组织结构模式。可以说，这些模式是理论与实践相结合的产物，它们的产生和存在既有其合理性，同时也是对现实的一种概括，既具有理论基础，又具有现实依据。因此，我们在进行期货公司的组织结构设计时，可以借鉴其中的某种模式来进行。也就是根据期货公司的实际情况选择一种合适的组织结构模式，然后以该模式为基础，在考虑对组织结构的影响因素后进行具体的设计。企业组织结构模式包括：直线型、职能型、直线职能型、事业部型和矩阵型等。各模式在经营和风险内控两个方面均具有其优缺点（见表1）。目前我国期货公司大部分采用的是职能型组织结构，少部分采用了直线职能型的结构模式和矩阵型。通过对各种组织结构模式的优缺点的比较，结合中国期货公司建设成为现代金融企业的要求，我们认为直线职能型和矩阵型是比较理想的模式，具体采用其中哪一种，则要各公司根据经营规模、企业文化、人力资源状况、战略目标等因素来进行抉择。当然，“适合的才是最有效的”，我们也不排除一些期货公司根据自身资源等条件采用简单的职能型或者更复杂的某种组织结构模式的可行性。4表1各种组织结构模式在风险内控方面的优缺点比较组织结构模式优点缺点直线型能对风险进行集中控制风险集中到了高层管理部门，对高层管理者的风险难以进行有效防范，容易出现高层管理人员的违规情况。职能型各部门职责明确，能有效地进行相互监督和制衡部门间的协调性和监督作用往往难以保障，没有实现对风险的集中管理；部门之间的防火墙有可能在公司上层出现重合，容易导致高管人员违规跨墙现象直线职能型实现了直线型和职能型的优势互补，在内控体系上可以同时实现高层集中管理和部门内部管理及部门间相互监督相结合风险向高层管理部门的集中，需要完善的公司治理结构相配合，主要是要确保股东大会、董事会和监事会职能的发挥，并通过设置独立的合规审查委员会、法律顾问、风险总监等部门（或岗位）对高层管理部门进行监督和提供参谋事业部型各事业部独立经营，能有效地分散风险风险分散效应只是体现在集团公司的层面，各子公司仍面临着完善内控体系的问题矩阵型能够较好的适应市场形势的变化，企业结构能随市场风险的变化做出相应的调整。存在纵横两套管理系统，容易出现部门和岗位职责不清、重复管理等问题，部门节点需要非常明确的岗位职责来划分。四、期货公司业务流程及其风险管理在期货公司全面风险管理的体系中，如何认识期货公司内部风险控制体系，建立怎样的控制分类标准，是实施内部风险控制及管理的难题，中国期货公司目前所缺乏的正是如何建立这种分类体系。中国的期货公司目前实行的是部门分散管理的风险管理模式，而将中国期货公司的部门管理变为流程管理和系统管理，正是本部分要确定的内部控制体系和目标。按照内控风险的信息结构和风险源流的性质，将内控问题划分为公司管理和公司业务两大类，并分别建立控制流程的概念，总结出内部控制管理流程和内部控制业务流程，进而找出各个流程中的主要风险点及控制措施，有针对性地制定出科学适用地风险计量方法，是建立内控体系地关键所在。5在每个流程体系中，体现风险控制概念、发挥风险控制功能的要素是另一个关键性的问题。（一）业务流程的基本含义及基本特征业务流程的基本含义是指期货公司对其产品在操作过程中的全部线路和环节，即产品从开始接收操作直到最后完工所经历的全部业务手续，包括业务流程所涉及到的全部人工工艺、计算机操作工艺、管理工艺、监护工艺过程。期货公司业务流程表现出直观性、人际性、流程具有严格的流程方向和步骤秩序的特征、流程没有完全封闭的时间界限及隐含着路线风险和操作风险的基本特征。（二）期货公司业务流程风险内部控制方案设计的基本原则、指导思想和技术核心1.基本原则（1）品种完全覆盖原则。（2）业务流程内控操作独立性原则。（3）预警功能的原则。（4）计量性原则。（5）有效性选择的原则。2.指导思想该体系以风险内控管理组织结构岗责体系为依托，业务流程的风险内控体系运行以现行业务种类的设置为内控管理平台，以风险内控管理组织结构上的岗责体系为载体进行设计。该体系按照“以流程为模式，以接口为传递，以岗责落实管理，以主体构思为层面”的原理和理念进行设计。3.技术核心业务流程风险内控的关键技术表现在两个方面：一是如何按照现行业务种类的设置完成内控对象的分类；二是如何利用业务种类的设置作为控制平台有效的拦截任何一项业务流程上可能发生的风险。本项目提出了以现行业务种类的设置为控制平台，以失误和违约的连续出现为风险预警信号，以岗责为载体实施风险拦截的内6控管理方案。（三）期货公司现行业务及其流程的风险点1.市场开发业务市场开发业务是期货公司的核心业务。市场开发部门也是期货公司最基础，最重要的部门。只有市场开发部门，开发到客户在期货公司开户，并进行交易，期货公司才能从中获得手续费收入，这也是期货公司的主要收入来源。因此，各家期货公司无一不将市场开发部门列为一线部门，放在自己各个部门的首位，想方设法增加本公司客户的保证金数量和交易额。但市场开发部门也是最容易出问题的部门之一。市场开发部门在实际业务中容易出现问题的风险点主要有：（1）客户资金的合法性引起的法律风险；（2）业务员跳槽造成的客户流失；（3）客户自身的经营风险，如客户破产所产生的纠纷；（4）业务员因业务水平不高或未按公司规章制度办事，给公司和客户带来的风险。2.交易业务期货交易流程主要包括开户、下单、竞价、成交回报、结算、交割和出入金等环节。期货公司的交易业务的风险点主要有：（1）对客户资格审查以及身份认定的不准确或差错或开户手续不全；（2）客户服务人员因业务素质不高造成的差错或失误，如下单人员下错单；（3）委托下单时对客户身份的确认手续不全（未签字、录音）；（4）机器、设备异常导致交易状态异常或中断；（5）因网络中断导致客户无法交易，以及由此引发的纠纷；（6）成交回报不及时或者误报，错单未进行申报；（7）客户未能及时补充保证金造成的穿仓风险；（8）客户在期货合约实物交割中发生违约行为；（9）客户出入金控制时手续不全造成的损失。3.客户服务业务客户服务业务不仅是指期货公司为客户提供的交易各种服务，更包括提供的各种信息服务：包括月报的整理、账单的寄送、以及行情的发布；以及对客户的期货7知识培训；法律法规、交易所交易规则咨询培训；公司各项与客户息息相关的制度、工作流程咨询、培训，主要包括财务出入金方式、网上及自助交易出现的一般故障的判断及解决方法；为非网上交易客户提供交易服务，在网上交易出现故障时，作为网上客户电话报单的备用通道；客户盈亏及原因分析服务；受理客户投诉并尽量即时解决等。客户服务业务主要是为了更好的服务客户的交易业务，为