梦洁家纺：内部控制制度(XXXX年8月) XXXX-08-11

1湖南梦洁家纺股份有限公司内部控制制度第一章总则第一条为加强湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等的要求和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；（二）提高公司经营的效益及效率；（三）保障公司资产的安全；（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。第三条公司的内部控制制度是为保护公司资金、资产的安全与完整，维护公司声誉和妥善进行危机管理，促进公司各项经营活动有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。包括为保证公司经营战略目标的实现，根据经营环境的变化，对公司战略制定、经营和管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。第四条公司内部控制各职能机构及其职权：（一）董事会对公司内控制度的建立、健全、有效实施及检查监督负责；并定期对公司内控情况进行全面检查和效果评估；（二）监事会审议公司内控情况，提供审计建议；（三）审计委员会审核公司内控制度及其执行情况；监督检查公司的内部稽核制度及其实施；2（四）总经理领导公司内控建设，督促公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度；（五）各体系分管副总经理全面落实和推进内控制度的相关规定，检查各体系职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；（六）内控建设推进机构推动公司各项业务、各部门、各控股子公司（含分支机构）、各岗位内控建设；向公司审计委员会汇报公司内控建设情况；（七）审计部负责组织对公司各系统（含控股子公司及其他分支机构）开展内部审计工作，定期向审计委员会、监事会和公司管理层汇报内控审计工作；（八）证券部保证内控相关信息披露内容的真实、准确及完整；（九）公司其它各部门及子公司具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成公司对各专业系统风险管理和控制情况的检查；执行公司内控制度；每年定期对内控制度的建设和执行情况进行自行检查；配合公司相关机构检查工作。第五条公司内部控制的目标是保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。（一）建立和完善符合现代公司治理要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，实现权责明确、管理科学；（二）保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行；（三）保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失；（四）保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时；（五）防范经营风险、财务风险和道德风险，防止、发现和纠正错误与舞弊；（六）提高公司经营效率和效果；（七）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；第六条公司内部控制制度遵循的有关原则：（一）健全性原则：内部控制覆盖公司的所有业务流程，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（二）合法性原则：内部控制符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门监3管要求；（三）制衡性原则：公司的决策层、高管层、执行层的治理结构合理，每项完整的业务流程具有互相制约的控制环节；（四）有效性原则：内部控制制度具有高度的权威性，公司全体人员应自觉维护内部控制制度的有效执行，通过内部控制发现的问题能够得到及时的反馈和纠正；（五）独立性原则：承担内部控制监督检查职能的部门独立于其他部门；（六）审慎性原则：内部控制坚持以风险控制、规范经营、防范和化解风险为原则；（七）重要性原则：内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；（八）适应性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、风险状况及所处的环境相适应，以适当的成本实现内部控制目标；（九）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。第二章基本要求第七条公司内部控制应充分考虑以下要素：（一）内部环境：影响内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理等；（二）目标设定：公司高级管理人员根据公司实际经营特点设定公司战略目标，并在公司内层层分解；（三）事项识别：公司高级管理人员对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会；（四）风险评估：公司高级管理人员对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；（五）风险对策：公司高级管理人员按照公司实际经营特点和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；（六）控制活动：公司高级管理人员为确保风险对策有效执行和落实所采取的措4施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；（七）信息沟通：识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递；（八）检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价，通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者结合进行。第八条公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等制度，完善公司治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等机构的合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。第九条公司应明确界定各部门、单位、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会决议事项及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。第十条公司的内部控制活动应涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管理(含融资管理)、重大投资管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。第十一条公司应建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。第十二条公司应重点加强对控股子公司管理、资金管理、关联交易、控股股东及关联方占用公司资金、对外担保、重大投资、信息披露、安全生产、反商业贿赂等重要活动的控制，建立相应的控制制度和程序。第十三条公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险和法律风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。第十四条公司应制定内部信息和外部信息的管理制度，确保信息能够准确传递，5确保董事会、监事会、高级管理人员及相关部门及时了解公司的经营和风险状况，便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。第三章内部环境控制第十五条内部环境控制包括授权控制和员工素质控制两个方面。第十六条授权控制的主要内容包括：（一）股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。监事会是公司的内部监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）公司作为法人实体独立承担民事责任，各业务部门、各分支机构在规定的业务、财务和人事等授权范围内行使相应的职权。各项业务和管理程序应制定操作规程，各业务人员在授权范围内进行工作，各项业务和管理程序遵照公司制定的各项操作规程运行。公司对授权部门和人员建立相应的评价和反馈机制，设置授权期限，对不适用的授权及时修改或取消授权。第十七条员工素质控制贯彻在人力资源管理体系的各个环节。公司应当制定连贯、可行的制度和操作流程，涵盖于员工招聘、培训、轮岗、考核、晋升、淘汰等环节。第四章重点关注的控制活动第一节对控股子公司的内部控制第十八条公司应对控股子公司实行管理控制，至少应包括下列控制活动：（一）建立公司对控股子公司控制的架构，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派董事、监事及重要管理人员的选任方式和职责权限等；（二）依据公司战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划和风险管理程序；（三）制定控股子公司重大事项报告制度。要求控股子公司及时向公司报告重大6业务事项、重大财务事项及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息；（四）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；（五）要求控股子公司及时向公司董事会报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。（六）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；第十九条公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。第二十条公司的控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。第二节资金管理的内部控制第二十一条公司加强资金的内部控制，遵循规范、安全、合理、有效的原则，由公司“统一计划、统一调度、统一借贷”资金，以确保资金安全，注重资金使用效益。第二十二条公司制定资金管理制度，明确规定资金的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理资金业务的职责范围和工作要求等事项。第二十三条公司财务部负责资金筹措，统一管理公司资金，编制资金收支计划，并按规定的程序办理资金结算。第三节会计的内部控制第二十四条公司根据《会计法》、《会计准则》、《财务通则》、《会计基础工作规范》等法律法规及规章制度制定会计核算制度、财务管理制度和会计岗位工作制度，作为财务管理和会计核算工作的依据。第二十五条公司设置财务部，财务部是公司财务活动的具体承担者，对公司财务核算工作负有组织、实施、检查的责任，并定期对控股子公司和分公司财务部门负责人进行会计核算工作方面的考核。第二十六条控股子公司和分公司必须按照业务量的大小以及内控的基本要求配备必要的财务人员，财务人员必须具备会计从业资格，其中财务部门负责人的任职资格必须符合国家及公司的相关规定。财务部门岗位设置遵循“不相容职务相7分离”的原则。第二十七条公司制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理由专人负责。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。一般会计人员办理交接手续，由相应单位财务部门负责人（或会计主管人员）监交；财务部门负责人（或会计主管人员）办理交接手续，须由单位负责人监交。第二十八条公司在强化会计核算的同时，建立计划和预算管理体系，强化会计的事前和事中控制。第二十九条公司建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理办法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。第三十条公司建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、票据、存货、固定资产等管理制度。对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对各项资产状况进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，不断完善各项管理制度，确保资产的安全完整。第四节募集资金使用的内部控制第三十一条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。第三十二条公司严格按照《募集资金管理制度》对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。第三十三条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。第三十四条公司严格执行募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。第三十五条公司应跟踪项目进度和募集资金的使