绵世股份：关于公司内控制度的自我评价报告 XXXX-03-26

1北京绵世投资集团股份有限公司关于公司内控制度的自我评价报告（2010年度）2010年度，公司各项经营活动进展顺利，主营业务及投资规模不断扩大。面对新形势，公司一方面始终严格贯彻已制订的各项内控制度，另一方面根据发展的需要，对现有的各项内控制度进行完善，不断加强公司的内控制度体系建设，保证公司内部运营环境的稳定、健康。一、2010年公司内部控制综述（一）内控制度组织结构报告期内，公司股东大会、董事会、监事会及管理层继续根据相关法律法规、规范性文件的规定，有序运行，依法履行职责；公司内部各部门及各子公司严格遵守相关的内控制度，依法展开各项经营活动，从而有效的保证了公司整体运营的规范化、科学化、效率化。1、公司股东大会作为公司最高权力机关，严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定行使权力，及时、合规召开股东大会会议，确保公司全体股东有效行使权力。2010年度内，公司共召开股东大会一次。2、公司董事会是公司决策机关，对股东大会负责，依法执行股东大会决议，全面监督公司的整体运营及内控体系的建设工作；公司董事会设有战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、企业文化发展委员会，各董事会专门委员会依据相应的法律法规及议事规则的规定履行职责，为董事会的决策提供专业性的支持，促进董事会更好的履行职责。3、公司监事会是公司监督机关，对股东大会负责，依照相关内控制度的规定，对公司财务情况及董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。4、公司管理层对董事会负责，由总经理、副总经理、财务总监等高级管理2人员组成，以总经理为核心，相互配合，全面负责公司的日常经营管理，推进公司各项经营投资工作的顺利进行。5、公司内部机构符合公司业务发展的需要，各部门设置合理、职责明确，严格按照相关内控制度的规定履行职责；公司结合自身业务发展需要调整、建设子公司体系，各子公司在母公司的有效监督管理下，严格依照相关法律法规及内控制度的规定开展经营活动。公司目前组织结构：公司组织架构图股东大会董事会监事会董事会秘书提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会企业文化发展委员会战略发展委员会总经理副总经理财务总监证券法务部行政部人力资源部财务部控股子公司参股公司审计部3（二）内控制度健全情况目前，公司已经依法建立了一整套较为完善、且符合公司自身发展需要的内部管理制度，包括“三会”制度、董事会专门委员会议事规则、总经理工作细则、关联交易、信息披露、投资者关系管理、募集资金管理、投资、内部人员持股等管理制度，以及子公司日常经营管理、会计与财务管理、人力资源管理、法务合同管理、行政管理制度等。本年度内，根据相关法律法规、规范性文件及监管机关的要求，结合公司自身的特点和业务发展的要求，公司制定了新的内控制度，完善了已有的内控制度体系；同时，在日常工作中，继续严格贯彻执行已有的各项内部制度，保证公司各项工作规范有序的开展。（三）内部审计部门的监督检查情况公司董事会下设独立的审计部门，审计部门依据相关法律规定及本公司内部审计条例的规定，独立履行审计职责。（四）2010年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动2010年内，公司根据相关监管规定及自身特点，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等新的内控制度，进一步完善了公司内控制度体系；同时公司继续严格贯彻执行已有的各项内控制度，保证相关制度均能够得到切实的执行。（五）公司内部控制的情况的总体评价综上所述，公司董事会认为：2010年，公司一方面继续严格执行已有的各项内控制度；另一方面，根据自身发展的需要及监管机关的要求，建立新的内控制度，不断完善、充实公司内部控制制度体系。目前，公司已建立起了基本涵盖公司运行和经营的各个领域和环节的内部控制体系，在实践中各项制度均能够发挥应有的作用，对公司业务的不断发展起到了有效的推动作用。总体上看，2010年度公司内部控制的完善和执行情况良好。二、重点控制活动1、对控股子公司的管理控制公司控股子公司控制结构及持股比例图表：4控股子公司100%100%100%100%95%60%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%在公司整体框架下，公司对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理。目前，公司对控股子公司的管理机制包括：（1）人员管理：公司严格管理控股子公司的经营活动，对于重大子公司及参股公司由公司派驻的副总经理以上级别的人员担任起董事或高级管理人员，直接参与其各项经营事务的管理；（2）财务管理：公司下属子公司本身具备完善的财务制度，公司直接委派高级财务人员主管子公司财务工作，确保子公司财务工作正常有序，符合相关法律法规及公司财务内控制度的要求；（3）业务管理和控制：公司总部严格审查控股子公司上报的各类经营事项，并由具体负责该项工作的部门出具专业意见，指导下属公司完成工作。成都天府新城投资有限公司北京新城拓展房地产开发有限公司北京绵世宏瑞投资咨询有限公司北京长风共同新能源投资有限公司北京燕化高新电气技术有限公司广州京灏投资有限公司北京绵世投资集团股份有限公司北京五一七餐饮管理有限公司北京长风拓景投资顾问有限公司北京长风瑞景投资咨询有限公司北京长风丽景投资咨询有限公司北京长风远景投资顾问有限公司北京长风逸景投资咨询有限公司北京长风嘉业投资顾问有限公司北京长风锦业投资顾问有限公司北京长风基业投资顾问有限公司北京长风建业投资顾问有限公司北京长风立业投资顾问有限公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司5（4）合同管理和控制：公司总部法律部门负责审查控股子公司上报的重大法律合同，并出具法律意见，保证控股子公司各项工作不存在法律风险。2、信息披露的内部控制情况本年度内，公司共计完成包括公司年报、半年报、季报等定期报告及其他临时公告等各类信息披露50条，公司信息披露完全按照相关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则及本公司《信息披露制度》等的规定进行，信息披露内容真实、及时、准确、完整。根据公司自身特点及监管要求，针对信息披露工作公司已建立起包括《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等在内的一系列内控制度；公司证券部在董事会秘书的指导下，始终保持着认真谨慎的工作原则，依照各项内控制度积极努力的做好公司各类信息披露工作。3、重大担保事项的内部控制情况2010年度内，公司严格按照公司章程和监管机关有关规范性文件的规定，对公司对外发生的担保事项进行审议。本年度内，经公司第六届董事会第四次临时会议审议通过，公司决定继续为参股公司中新绵世（成都）建设开发有限公司在中国农业银行成都市光华支行办理的18400万元资金贷款中的7400万元部分承担连带保证责任；公司独立董事出具了独立董事意见，同意本次担保事项。中新绵世（成都）建设开发有限公司已于本年度内将前述贷款全部归还完毕，截至报告期末，公司已不存在任何的对外担保情况。本年度内，公司不存在违反规定擅自对外担保的情况，也不存在债务人未按时履行义务导致公司需承担担保义务的情况。4、重大对外投资事项的内部控制情况公司的重大对外投资事项遵循合法、审慎、有效地原则，由公司管理层组织专业的人员团队负责对项目的可行性、投资风险等情况进行研究和评估，为公司管理层的决策提供专业的研究报告；公司股东大会、董事会、总经理依照各自职权审议相关投资事项，严格控制风险，监督公司重大对外投资事项的推进，本年度内未发生越权审批重大对外投资事项的情况。6本年度内，公司共实施如下重大对外投资事项：2010年4月12日，公司第六届董事会第六次临时会议审议通过了关于公司受让汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司部分股权的关联交易事项的议案，根据相关协议，公司受让汉堡王（香港）发展有限公司持有的汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司各19%的股权，总投资额为190万美元；2010年8月20日，公司第六届董事会第八次临时会议审议通过了关于与成都华弘房地产开发有限公司合作、合资设立成都迈尔斯通房地产开发有限公司的投资事项的议案，根据相关协议，公司全资子公司成都天府新城投资有限公司与成都华弘房地产开发有限公司共同投资设立成都迈尔斯通房地产开发有限公司对成都市郫县犀浦镇龙吟村三、四社，梓潼村一社”共计93.03亩地块进行房地产开发，其中天府新城公司以现金出资202,776,400.00元，华弘公司以其取得的国有土地使用权经评估作价出资197,223,600.00元；2010年9月8日，公司第六届董事会第九次临时会议审议通过了关于收购成都迈尔斯通房地产开发有限公司部分股权的议案，根据相关协议，成都天府新城投资有限公司以人民币272,522,742.20元的价格收购成都迈尔斯通房地产开发有限公司49.31%的股权。在完成收购后，成都天府新城投资有限公司持有成都迈尔斯通房地产开发有限公司100%的股权，独立开发成都市郫县犀浦镇龙吟村三、四社，梓潼村一社”共计93.03亩地块的房地产二级项目。5、关联交易的内部控制情况依据相关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则的规定，公司已制定有《关联交易决策制度》，对关联交易标准、审议、披露的程序均作出了详细的规定。本年度内，公司发生的重大关联交易事项为一项，即公司受让汉堡王（香港）发展有限公司持有的汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司各19%的股权。该关联交易事项的情况请投资者参阅本报告第二条第4款的相关内容及本公司于2010年4月13日在信息披露媒体上发布的公告。该项交易已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过。董事会审议过程7中，相关董事回避了表决；公司独立董事就本次关联交易事项出具了事前审核意见及独立董事意见。6、募集资金管理的内部控制情况公司已制定了完善的《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监督等事项均作出了详尽的规定。2010年度内，公司未发生募集资金使用的情况。三、内控建设中的问题及下一步的计划总体上看，公司内控制度在如下方面仍有需要强化和完善之处：（一）随着公司的整体发展，包括二级房地产开发、现代城市服务业投资等新业务成为公司业务的重要组成部分，如何对新的业务及投资进行管理、监督、有效管控，这需要公司在内控建设方面进行进一步的完善，在相关法律法规和规范性文件的基础上，逐步制订符合新业务发展需要的新的内控制度；（二）随着新业务的不断开拓，公司员工队伍迅速扩大，为保证相关内部制度能够继续得到切实的执行，仍须不断加强对内控制度的宣传和学习力度。四、监事会及独立董事对公司内控制度自我评价报告的意见（一）监事会的意见报告期内，公司已依据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定并结合公司实际情况，已经建立了完善且确实可行的内控制度体系，并根据客观形势不断的予以充实完善；各项内部制度在实际工作中也得到了充分的贯彻实施。公司各位董事、监事、高级管理人员以及公司其他员工也均能做到恪尽职守，勤勉尽责。综上，监事会认为，公司内控制度的自我评价报告的内容是真实客观的。（二）独立董事的意见目前，公司已建立起了较为完善的内控制度体系，符合相关法律法规、规范性文件的规定，以及公司自身业务特点及发展的需要；在日常实践工作中，各项内控制度均能得到准确、严格的执行，为公司整体运营的规范化、效率化提供了有力的保障。综上，独立董事认为，公司内控制度的自我评价报告的内容是真实客观的。8北京绵世投资集团股份有限公司2011年3月25日