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当前位置:首页 > 金融/证券 > 股票经典资料 > 西藏矿业:关于公司内部控制的自我评价报告 XXXX-10-12
--3西藏矿业发展股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告一、公司的基本情况西藏矿业发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是经西藏自治区人民政府于1997年4月10日以藏政函[1997]23号文批准,由西藏自治区矿业发展总公司(以下简称“西藏矿业总公司”)为主要发起人,联合西藏藏华工贸有限公司、西藏山南江南矿业有限责任公司(原名:西藏山南地区铬铁矿)、西藏自治区电力公司(原名:山南地区泽当供电局)和四川都江堰海棠铁合金冶炼有限公司(原名:四川成都都江堰海棠电冶厂)五家共同发起,以西藏矿业总公司全资所属的西藏罗布萨铬铁矿为改制主体,以募集方式设立的股份有限公司。本公司业经中国证券监督管理委员会以证监发字[1997]332号文批复,公开向社会发行人民币普通股3,500.00万股(含内部职工股350.00万股),每股面值1.00元,并于1997年7月8日在深圳证券交易所上市交易,股票代码000762。本公司于1997年6月30日在西藏拉萨市注册设立,股本为9,905.00万元。根据本公司1999年2月3日董事会决议及1999年3月16日临时董事会决议,并经本公司1999年3月17日股东大会决议同意,以截至1998年12月31日止本公司总股本9,905.00万元为基础,按10:4的比例向全体股东以资本公积转增股本,按10:5的比例派送股票股利,本公司注册资本和股本变更为人民币18,819.50万元。根据本公司1999年5月10日临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[1999]133号文批准,本公司于2000年度实施配股,共配售人民币普通股1,231.50万股,实施配股后,本公司股本为人民币20,051.00万元。根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,2006年2月10日本公司股改完成,注册资本和股本变更为人民币25,063.75万元。根据本公司2008年2月27日召开的第四届董事会第九次会议决议,并经本公司2008年3月27日召开的2007年度股东大会审议通过,以截至2007年12月31日止本公司总股本25,063.75万元为基础,以每10股转增1股比例,向全体股东实施资本公积转增股本2,506.375万股。2008年4月17日此资本公积转增股本实施完毕,本公司注册资本和股本变更为人民币27,570.125万元。本公司企业法人营业执照注册号为5400001000707,注册地址:拉萨市中和国际城金珠二路8号,法定代表人:曾泰。--4本公司所属行业为矿山采掘业;经营范围主要包括:铬矿、硼矿、铜矿、锂矿开采、深加工;主要产品为铬铁矿石、铬铁合金、铜、铬盐产品以及锂盐产品,主要应用于特种钢材、铜制品和金属锂的加工。二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则(一)公司建立内部控制的目的1.建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司经营管理目标的实现,促进公司实现发展战略;2.建立行之有效的风险评估体系,强化风险管理,保证公司各项业务活动的健康运行,提高公司经营的效益及效率;3.避免或降低风险,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为,保障公司资产的安全完整;4.规范公司会计行为,保证会计资料真实、完整,提高会计信息质量,确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平;5.确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。(二)公司建立内部控制制度遵循的原则1.内部控制制度必须符合国家有关法律法规、财政部《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》,以及公司的实际情况;2.内部控制制度约束公司内部所有人员,全体员工必须遵照执行,任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力;3.内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位,并针对业务处理过程中的关键控制点,落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节;4.内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工,坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督;5.内部控制制度的制定应遵循成本效益原则,以适当的成本实现有效控制;6.内部控制制度适应公司生产经营的环境条件,符合公司实际情况同时随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高,不断修订和完善。--5三、内部控制建设情况(一)公司内部控制环境1.公司的治理机构公司严格按照《公司法》等法律法规的要求,建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序,履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。重大决策事项,如决定公司经营方针和投资计划,选举和更换董事、非职工代表监事,修改公司章程等,须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会作出的决议,向股东大会负责并报告工作。在制定公司的经营计划和投资方案,拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案,在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等方面的重要决策由董事会决定。董事长是公司的法定代表人,行使章程和董事会授予的职权。监事会是公司的监督机关,向股东大会负责并报告工作,主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对公司财务状况进行检查。规范控股股东与本公司的关系,控股股东与本公司之间的机构、人员、资产、财务、业务分开,控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。本公司建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定,公司高级管理人员(公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书)由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人,主持公司的生产经营管理等工作,组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案,拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度,制定公司的具体规章等。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。2.公司的组织结构结合本公司实际,公司设置了总经办、财务部、项目部、安环部、审计部、人力资源部、党委纪委办公室等职能部门,明确规定了各部门的主要职责,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系,为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面发挥了重要的作用。本公司按照《分支机构、控股公司管理办法》对分支机构及控股子公司进行管理。--6总经办项目部安环部审计部人力资源部财务部党委纪委办公室西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司50.72%西藏阿里聂尔错硼业开发有限公司50%西藏新鼎矿业大酒店有限公司95.82%西藏山发工贸有限责任公司51%白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司88.07%尼木县铜业开发有限责任公司90%西藏润恒矿产品销售有限公司100%重庆分公司山南分公司阿里分公司勘探分公司成都办事处深圳市扎布耶锂业贸易有限公司60%白银扎布耶锂业有限公司90%董事会经营层监事会股东大会董事会秘书薪酬与考核委员会战略委员会审计委员会提名委员会董事会办公室--73.公司目标、愿景与管理理念公司的经营宗旨:利用社会资本和自身优势,科学开发西藏丰富的矿产资源,以市场为依托,以效益为目的,实行高效的管理模式,运用灵活的经营策略,努力开拓市场,创造良好的经济效益和社会效益,变资源优势为经济优势,实现西藏地区民族经济的腾飞。公司的发展战略:以发展铬、锂、铜开采及深加工为主营业务,以高科技、高附加值、可持续发展、以人为本为核心价值,以发展自治区地方经济和增加民族地区就业为企业责任。4.企业文化及企业文化建设公司以服务社会、实现社会价值最大化为最终目标。在企业文化建设中,培育具有鲜明个性和丰富内涵的企业精神,最大限度地激发职工内在潜力,是企业文化的首要任务和主要内容。(二)公司内部控制制度本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规的规定,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理制度》、《信息管理制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》等重大规章制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础,涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。(三)会计系统公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了合理的岗位和职责权限,并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确,实行岗位责任制,各岗位能够起到互相牵制的作用,批准、执行和记录职能分开。公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则及有关财务会计补充规定,建立了公司具体的财务管理制度,并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序,公司目前已制定并执行的财务会计制度包括:财务管理制度(含财务部门职责、会计制度等)、会计电算化管理制度、资产管理制度、资产损失财务处理办法等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确,防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。--8(四)控制程序公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。1.交易授权控制公司按交易金额的大小及交易性质不同,采取不同的交易授权,《公司章程》及公司内部控制制度明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。对于经常发生的销售业务、正常业务的费用报销等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度,各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。对非经常性业务交易,如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易,按不同的交易额由公司董事会、股东大会审批。2.责任分工控制公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时产生的错误和舞弊行为,在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度:如将现金出纳和会计核算分离;将各项交易业务的授权、审批、审核与具体经办人员分离等。3.凭证与记录控制公司在外部凭证的取得及审核方面,根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度,有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面,凭证都经过签名或盖章,一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管,设登记簿由专人记录。经办人员在执行交易时及时编制凭证记录交易,经专人复核后送交会计和结算部门填列会计凭证,并依序归档。4.资产接触与记录使用控制公司限制未经授权人员对财产的直接接触,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施,以使各种财产安全完整。(五)内部审计控制(监督)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》及其他相关法律、法规,公司将进一步建立健全内部审计制度,设置专门的内部审计机构,设立专职审计人员,以具体负责公司的各项审计工作。(六)风险管理机制--9为规范公司的风险管理,建立规范有效的风险控制体系,提高风险防范能力,保证公司安全、稳健运行,提高经营管理水平,公司将建立专门的风险管理部门,负责公司风险的控制、管理、评估和监督。四、内部控制制度的实施情况(一)基本控制制度实施情况1.公司治理方面公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定,履行出资人的权利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”,具有独立完整的业务和自主经营能力。公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行,及时披露相关信息,公司董事会、监事会能够独立运作,客观、公正地行使表决权,确保所有股东的利益。2.日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