中国结算上海分公司证券发行人业务指南

0中国结算上海分公司证券发行人业务指南二〇一五年九月中国证券登记结算有限责任公司上海分公司ChinaSecuritiesDepository&ClearingCorp.Ltd.ShanghaiBranch—-1-—修订说明更新日期业务名称修订内容2012-07-06证券发行人业务收费标准调整B股分红派息手续费收费标准2012-07-06证券发行人查询业务增加对持有人名册中“持有数量”字段的备注说明2012-11-29关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知增加上市公司实施股息红利差别化政策的说明2012-12-05证券发行人查询业务增加投资者信用证券账户明细数据查询服务的说明2013-03-04债券分期偿还业务增加了债券分期偿还的相关内容2013-05-10证券发行人查询业务增加PROP融资融券和转融通担保账户明细数据查询服务及优化前台办理融资融券和转融通担保账户明细数据查询服务的说明2013-8-30证券发行人查询业务更新证券发行人股东名册查询业务的办理方式2013-10-09股权激励计划业务增加股权激励计划业务2014-02-11股票权益业务、股份发行登记业务、公司债等其它债券更新权益业务PROP电子申请相关界面；增加老股转让业务说明；更新QFII派发公司债税后利息相关内容。2014—5-20股票权益业务缩短红利发放周期，调整红利发放方式。2014-08-08优先股业务、证券退登记增加优先股业务、更新证券退登记相关内容。2014-10-09股份发行登记业务、股票权益业务、证券发行人查询业务根据统一平台上线后账户业务变化更新相关表述。2014-12-5股权激励计划业务更新发行人股权激励计划业务办理方式2015-09-08股票权益业务修改上市公司实施股息红利差别化政策的说明—-2-—目录总述..............................................................................................................................................-3-股份发行登记..............................................................................................................................-4-有限售条件的流通股解除限售................................................................................................-13-证券退登记................................................................................................................................-16-股权激励计划............................................................................................................................-19-股票权益业务............................................................................................................................-38-可转换公司债券业务................................................................................................................-59-公司债等其它债券....................................................................................................................-66-证券发行人查询业务................................................................................................................-70-附录............................................................................................................................................-93-—-3-—中国结算上海分公司证券发行人业务指南总述中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下称本公司）依据国家法律、法规和业务规则，对上海证券交易所（以下称交易所）上市(挂牌)证券办理集中统一的证券登记并提供相关服务。证券登记及相关服务包括在交易所上市（挂牌）和已发行拟上市（挂牌）证券及证券衍生品种（以下统称证券）的初始登记、退出登记、送股（或转增股本）登记、代理发放现金红利、债券兑付兑息、持有人名册查询等。证券登记实行证券发行人申报制，本公司根据证券发行人提供的登记申请材料和数据进行证券登记。本公司对证券发行人提供的登记申请材料和数据进行形式审核，证券发行人应当保证其所提供的登记申请材料和数据真实、准确、完整。证券登记数据由证券发行人送达本公司，此外，本公司从交易所获取的通过交易系统发行的证券数据或者从交易所获取的通过交易系统以外的途径发行的证券数据或者证券发行主承销商发送本公司的证券数据为证券发行人有效送达数据。证券发行人办理证券登记业务前应先与本公司签订《证券登记及服务协议》。证券发行人应向本公司提供指定联络人授权委托书，授权董事会秘书或证券事务代表为其与本公司的指定联络人，负责全权办理证券登记业务及其他相关事宜。证券投资基金登记业务及其他相关事宜由基金管理人或托管银行办理。—-4-—中国结算上海分公司证券发行人业务指南股份发行登记（一）股份发行登记一、概述证券发行人在完成股份发行（包括首次公开发行、增发、配股）后，应向本公司申请办理股份发行登记。证券发行人在取得本公司出具的证券登记证明或者证券变更登记证明后，再到交易所办理上市业务。通过交易所交易系统发行（以下称网上发行）的证券，交易所向本公司传送的认购结果视为证券发行人向本公司提供的初始登记申请材料之一，本公司根据网上发行认购数据及其清算交收结果，将证券登记到持有人名下；通过交易系统以外的途径发行（以下称网下发行）的证券，本公司根据证券发行人或主承销商或交易所提供的网下发行证券数据及相关申请材料办理证券登记。二、所需材料证券发行人申请办理发行登记前应与本公司签署《证券登记及服务协议》。证券发行人应在新股发行、增发股份或配股结束后的两个交易日内向本公司申请办理新增股份的发行登记，并提交以下材料：（一）普通股（A股）1、《证券登记表》或《证券变更登记表》；2、中国证监会核准其股票发行的文件复印件；3、承销协议复印件（如果本次发行对象为证券发行人前十大股东，证券发行人未委托承销商承销，证券发行人可不提交承销协议，但需要提交情况说明）；4、具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于证券发行人全部募集资金到位的验资报告复印件（包括非货币资产所有权已转移至证券发行人处的证明文件），对于首次公开发行可提供承诺函；5、授权委托书、指定联络人身份证原件及复印件；6、对通过网下发行方式发行的股票,证券发行人需提供网下发行的证券持有人名册清单及电子数据，证券持有人名册应当包括证券代码、证券持有人的证券—-5-—账户号码、证券持有人身份证明文件号码、本次登记的持有证券数量等内容；如证券持有人持有的证券有限售条件，证券发行人还需申报有限售条件股份的限售期限；注:证券发行人在新股IPO网下发行中委托主承销商向我公司报送证券持有人名册的，本公司在与证券发行人签署相关协议后，以主承销商报送的网下发行配售结果（包括：证券持有人证券账户号码、证券持有人身份证明文件号码、持有数量、限售期限等内容）作为有效送达的登记数据，并办理证券发行人持有人名册登记。7、存在公开发行前国有股东持股情况的，还需提供国有资产监督管理部门或其他有权部门的批准文件；涉及向外国战略投资者定向发行股份情况的，还需提供商务部等有权部门的批准文件；如果外国投资者在首次公开发行前即持有股份，发行人需出具关于外国投资者在首次公开发行前持有股份的证明；8、申报国有股东、外国投资者（含外国战略投资者，下同）持股情况的，发行人需提供持有人类别标识申报表；9、对股份涉及司法冻结或质押的情况，证券发行人可在核对司法协助执行、质押登记相关原始材料后，按照本公司规定的格式填制《关于协助办理股份质押登记、司法冻结的申请和承诺》，向本公司移交司法、质押冻结历史数据；10、对于存在国有股转持全国社会保障基金的上市公司，还需要提供国有资产管理部门同意转持的国有批文复印件及加盖上市公司公章的《关于国有股转持的情况说明》；11、企业法人有效营业执照副本复印件（首次公开发行时提供）；12、上网发行日在2012年3月1日之后(含2012年3月1日)的初始发行的上市公司应提交由个人限售股股东提供的有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。新上市公司提供的成本原值资料应包含以下内容:证券账号、托管代码、限售股数量、每股成本原值。鉴证报告中应包括但不限于以下内容：证券持有人名称、有效身份证照号码、证券账户号码、新上市公司全称、持有新上市公司限售股数量、持有新上市公司限售股每股成本原值等。新上市公司每位持有限售股的个人股东应仅申报一个成本原值。新上市公司在申请办理股份初始登记时，确实无法提供有关成本原值资料和—-6-—鉴证报告的，我公司在完成股份初始登记后，将不再接受新上市公司申报有关成本原值资料和鉴证报告。13、若存在老股转让的，需要提交老股转让印花税申报表。发行人在IPO登记完成前需要将代老股东垫付的印花税款汇入本公司指定的银行账户。14、本公司要求提供的其他材料。（二）优先股1、《证券登记表》或《证券变更登记表》；2、中国证监会核准其股票发行的文件复印件；3、承销协议(如有)；4、具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于发行人全部募集资金到位的验资报告，包括资产、负债转移手续已完成的证明文件（如有）等；5、通过证券交易所交易系统以外的途径发行（以下称网下发行）优先股的,还需提供网下发行的优先股持有人名册，持有人名册应当包括但不限于证券代码、证券账户号码、优先股持有人有效身份证明文件号码、本次登记的持有数量等内容；6、涉及向外国战略投资者定向发行优先股的，还需提供有权部门的批准文件；申报国有股东、外国投资者（含外国战略投资者）持股情况的，发行人需提供有权部门对上述股东持有人类别认定的批准文件及相关申请；7、涉及司法冻结或质押登记的，还需提供司法协助执行、质押登记相关申请材料；8、发行人法人有效营业执照副本原件及复印件（或加盖法人公章的复印件）、法定代表人证明书（加盖法人公章）、法定代表人身份证明文件复印件（加盖法人公章）、法定代表人对指定联络人（董事会秘书或证券事务代表）的授权委托书；9、指定联络人有效身份证明文件原件及复印件；10、本公司要求提供的其他材料。三、办理流程—-7-—1、证券发行人在管理部门批准其首次公开发行申请后，即可以联系本公司相关人员索取协议文本，主要包括：证券登记及服务协议、代理发放股票基金红利协议、PROP开通（或更名）申请书、股东大会网络投票服务协议。在取得上述协议后请及时签订并将原件送